乾照光电：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于厦门乾照光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划

预留授予相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二四年十二月

目 录

第一章 声 明 ...... 3

第二章 释 义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 7

第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 8

第五章 本次限制性股票的预留授予情况 ...... 10

一、限制性股票的预留授予情况 ...... 10

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情况 ..... 13第六章 本次限制性股票授予条件说明 ...... 14

一、限制性股票授予条件 ...... 14

二、董事会关于符合授予条件的说明 ...... 14

第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 16

第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”“上市公司”或“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在乾照光电提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供乾照光电全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由乾照光电提供，乾照光电已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；乾照光电及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《厦门乾照光电股份有限公司2024年限制性股票

激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对乾照光电的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、乾照光电提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2024年3月25日，公司第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《公司关于2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。

二、2024年3月25日，公司第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《公司关于2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

三、2024年4月2日至2024年4月11日，公司通过内部OA系统发布了《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，对拟激励对象的姓名及职务予以公示，截至2024年4月11日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单主体资格的合规性提出的异议。公司于2024年4月12日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

四、2024年4月18日，公司2023年度股东大会审议并通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年度股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司于2024年4月18日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

五、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监

事会第二十三次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2024年4月18日作为首次授予日，向186名符合授予条件的激励对象首次授予2,965.00万股第二类限制性股票。公司监事会对本激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。同意本激励计划首次授予的激励对象名单。

六、2024年12月13日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2024年12月13日作为预留授予日，向36名符合授予条件的激励对象预留授予235.00万股第二类限制性股票。公司监事会对本激励计划预留授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。同意本激励计划预留授予的激励对象名单。

第五章 本次限制性股票的预留授予情况

一、限制性股票的预留授予情况

（一）限制性股票预留授予日：2024年12月13日

（二）限制性股票预留授予价格：3.57元/股

（三）限制性股票预留授予人数：36人

（四）限制性股票预留授予数量：本次授予预留第二类限制性股票235.00万股，占授予日公司股本总额的0.26%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的

7.34%。

（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

（六）预留授予激励对象名单及拟授出权益分配情况：

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（七）本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

（八）本激励计划预留授予限制性股票的归属安排与禁售期

（1）预留授予限制性股票的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

预留授予限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（2）预留授予限制性股票的禁售期安排

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本激励计划相关规定执行，具体内容如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（九）预留授予限制性股票的业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用以及商誉、后续并购影响的数值作为计算依据。

按照以上业绩考核目标，各期归属比例与考核期业绩完成度（A）相挂钩，具体挂钩方式如下：

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面归属比例如下所示：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。

本激励计划具体考核内容依据《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情况

公司本次实施的激励计划与公司2023年度股东大会审议通过的激励计划内容一致。

第六章 本次限制性股票授予条件说明

一、限制性股票授予条件

根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会关于符合授予条件的说明

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，

激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的36名激励对象预留授予235.00万股第二类限制性股票。

第七章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2024年12月13日