乾照光电：关于与专业投资机构共同投资的公告
厦门乾照光电股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、本次交易属于与专业投资机构共同投资,根据《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第7 号—交易与关联交易》的规定,本次交易无论参与金额大小 均应当及时披露。
2、本次交易在公司总裁办公会审议权限范围内,无需提交董事会及股东会 审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 亦不构成重组上市,无需经过有关部门批准。后续合伙企业需履行基金备案程序。
3、截至本公告披露日,本次拟投资的合伙企业尚未完成注册登记,尚未开 展投资经营,后续具体实施进度存在一定的不确定性,存在无法如期开展投资经 营的风险。本次对外投资未来投资效益受宏观经济环境、行业发展情况、市场需 求变化、企业经营管理等多方面因素的影响,具有不确定性,存在对外投资收益 不及预期的风险,敬请广大投资者注意投资风险。
一、共同投资基本情况概述
为进一步落实厦门乾照光电股份有限公司(以下简称“乾照光电”或“公司”) 的战略发展规划,充分发挥公司在相关产业领域的资源优势,公司拟与中建投资 本管理(天津)有限公司(以下简称“中建投资本”或“管理人”或“普通合伙 人”)、建投华科投资股份有限公司(以下简称“建投华科”)共同投资设立厦
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门鹭翔乾建新兴产业股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以工商注册登记 名称为准,以下简称“鹭翔乾建”或“合伙企业”)。其中,乾照光电拟作为有 限合伙人以自有资金出资人民币15,300 万元,持有合伙企业50.83%财产份额。
公司上述交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号—交 易与关联交易》等有关规定,本次交易在公司总裁办公会审议权限范围内,无需 提交董事会或股东会审议。
二、交易合作方介绍
(一)基金管理人、普通合伙人
| 企业名称 | 中建投资本管理(天津)有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9112011656931678XF |
| 成立时间 | 2011 年 2 月 28 日 |
| 注册地址 | 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 204 ( TG 第 1063 号) |
| 注册资本 | 10,000 万元 |
| 法定代表人 | 方志斌 |
| 主要股东 | 建投华科投资股份有限公司( 75.72% );中国建银投资有限责 任公司( 24.28% )。 |
| 经营范围 | 受托从事投融资管理及相关咨询服务;投资管理及咨询;财务 顾问及咨询;市场咨询策划及商务信息咨询。 |
| 私募基金管理人登记情况 | 中建投资本已在中国证券投资基金业协会完成登记,登记编号 为 P1000731 。 |
| 诚信情况 | 中建投资本不属于失信被执行人,不存在影响偿债能力的重大 或有事项。 |
| 关联关系说明 | 中建投资本与公司及公司控股股东、持股 5% 以上的股东、董事、 高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。截至本公告 披露日,中建投资本未直接或间接持有公司股份,合伙人之一 建投华科投资股份有限公司持有中建投资本 75.72% 的股权。 |
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(二)其他有限合伙人
| 企业名称 | 建投华科投资股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108102110200L |
| 成立时间 | 1995 年 3 月 1 日 |
| 注册地址 | 北京市东城区建国门内大街 28 号 3 幢 12 层 1201 |
| 注册资本 | 200,000 万元 |
| 法定代表人 | 汪阳 |
| 主要股东 | 中国建银投资有限责任公司( 99.78% );建投控股有限责任公 司( 0.22% )。 |
| 经营范围 | 项目投资;资产管理;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、 评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具 相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料); 投资咨询;企业管理咨询;计算机软硬件及配套设备、办公自 动化设备、通讯设备、电子产品的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务;销售计算机及外部设备、电子产品、通讯设 备(不含无线电发射器材);机房设备安装、调试;家居装饰; 设备租赁。 |
| 诚信情况 | 建投华科不属于失信被执行人,不存在影响偿债能力的重大或 有事项。 |
| 关联关系说明 | 建投华科与公司及公司控股股东、持股 5% 以上的股东、董事、 高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。截至本公告 披露日,建投华科未直接或间接持有公司股份,持有中建投资 本 75.72% 的股权。 |
三、拟设立合伙企业的基本情况
公司与中建投资本、建投华科拟共同投资设立的合伙企业基本情况如下:
| 企业名称 | 厦门鹭翔乾建新兴产业股权投资合伙企业(有限合伙) (暂定名,以后续工商注册登记名称为准) |
| 注册地址 | 厦门市翔安区马巷街道西亭一里 14 号 501 室之二十六 |
| 认缴出资总额 | 30,100 万元 |
| 执行事务合伙人 | 中建投资本管理(天津)有限公司 |
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| 合伙人 | ( 1 )普通合伙人:中建投资本( 0.33% ) ( 2 )有限合伙人:建投华科( 48.84% );乾照光电( 50.83% ) |
| 经营范围 | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。(具体 经营范围以企业登记机关核准的范围为准) |
| 管理模式 | 执行事务合伙人负责执行合伙事务。 |
| 其他说明 | 截至本公告披露日,鹭翔乾建尚未完成工商注册登记。 |
公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与出资设立 鹭翔乾建,未在鹭翔乾建中任职。
四、拟签署合伙协议的主要内容
公司拟与中建投资本、建投华科签署的《厦门鹭翔乾建新兴产业股权投资合 伙企业(有限合伙)之合伙协议》的主要条款如下:
| 条款名称 | 条款内容 |
| 合伙期限 | 合伙期限: 20 年,最终以营业执照登记的经营期限为准。 |
| | 1. 合伙企业的目的:本合伙企业全体合伙人设立本合伙企业的目 的在于通过本合伙企业,开展对外项目投资业务,为全体合伙人 获取良好的投资回报。 |
| 合伙目的和经营范围 | 2. 合伙企业的经营范围:以私募基金从事股权投资、投资管理、 资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后 方可从事经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准)。(具体经营范围以企业登记机关核准的范围为准)。 |
| 合伙人 | 合伙企业由 3 名合伙人共同出资设立,其中,普通合伙人 1 名, 为中建投资本;有限合伙人 2 名,具体为:建投华科、乾照光电。 |
| 基金存续期限 | 基金存续期限自合伙企业设立之日起 10 年,其中前 6 年为基金投 资期,后 4 年为基金退出期。 |
| 出资方式、金额和缴付 期限 | 1. 基金规模 30,100 万元。其中:中建投资本认缴 100 万元,占比 0.33% ;建投华科认缴 14,700 万元,占比 48.84% ;乾照光电认缴 15,300 万元,占比 50.83% 。 2. 出资方式现金出资。全体合伙人一致确认,基金首期各合伙人 |
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| | 按认缴出资比例合计实缴出资 1,000 万元,各合伙人应根据各方协 商一致的付款时间及管理人的出资缴付通知及时缴纳出资;除前 述基金首期实缴出资外,针对具体拟投项目需求所对应的实缴出 资,应根据全体合伙人书面协商一致后的付款时间及时缴纳。 |
| 资金投向 | 合伙企业投资范围为商业航天全产业链中具有增长潜力的优质公 司股权或对应公司的专项基金份额,经合伙人会议一致同意后, 亦可投资于其他行业;投资方式为通过直接股权投资或间接投资 对应标的公司的专项基金份额方式投资至标的公司。 |
| 管理费 | 基金投资期内(即存续期前 6 年),管理人有权每年按照有限合 伙人实缴出资额的 1.35% 的标准收取管理费,由管理人从基金财 产中扣缴。基金退出期、延长期(如有)及清算期(含单一项目 清算)不再收取管理费。 |
| 分配与亏损分担 | 1. 支付合伙人门槛收益:在投资收益返还各合伙人的累计实缴资 本后,向合伙人继续进行分配,直至各合伙人就其实缴资本实现 按照每年 6% 利率(单利)计算(从该项实缴资本缴付至目标公司 之日起计算到分配时点为止,不满一年的,按照实际天数比例计 算,一年以 365 天计算。)而得到的内部收益(含税)(该项分 配称为“门槛收益”)。 2. |
| 合伙企业组织机构及合 伙事务的执行 | 1. 合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人即管理人执行。 2. 合伙企业设投资决策委员会。投资决策委员会为合伙企业的决 策机构,决定合伙企业的投资及投资退出事宜,其权限包括对项 目企业及子基金份额的投资、变更及退出进行决策。 投资决策委员会共由 1 名委员及 2 名观察员组成,投资决策委员 会委员由管理人委派;建投华科、乾照光电各有权委派 1 名观察 员。投资决策委员会决议由投资决策委员会委员同意方可作出。 如项目涉及关联交易(包括管理人、有限合伙人和 / 或其关联方), 则该等事项应提交合伙人会议表决方式进行决策,不再由投资决 策委员会审议。观察员仅列席投资决策委员会会议,对投资决策 委员会审议事项不享有表决权,但可就审议事项发表意见并记入 投资决策委员会会议纪要。 |
| 违约责任 | 1. 管理人有下列行为之一的,构成严重违约,有限合伙人除有权 要求更换管理人,管理人还应赔偿因此给合伙企业及有限合伙人 造成的损失:( 1 )挪用、侵占或以其他非法方式使用本合伙企业 财产;( 2 )未经合伙人会议决议,以本合伙企业名义对外提供担 保或举借债务;( 3 )合伙企业擅自投资于本协议约定的投资范围 之外的领域;( 4 )因重大过失导致本合伙企业被吊销营业执照或 |
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被基金业协会注销管理人资格;(5)严重违反本协议约定的信息
披露义务,经有限合伙人书面催告后30 日内仍未纠正的;(6)
其他违反法规、本协议核心义务且对有限合伙人权益造成重大损
害的行为。
2. 除本协议另有约定外,由于一方违约,造成本协议不能履行或
不能完全履行时,由违约方承担违约责任;如属多方违约,根据
实际情况,由各方分别承担各自应负的违约责任。
3. 针对具体拟投项目需求所对应的实缴出资,若合伙人未按协议 约定及时缴付的,各方应本着有利于合伙企业整体利益的原则, 友好协商确定后续缴付安排及或处理方式(处理方式包括但不限
于变更合伙人或暂停投资等),保障基金平稳运营及全体合伙人
的共同利益;针对合伙企业运营、税费、管理费及其他必要支出
所对应的实缴出资,若合伙人未按协议约定及时缴付的,则该合
伙人应自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照逾期起始当日全
国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)
按日计算并向合伙企业支付逾期出资利息,直至将其应缴未缴的金
额缴齐。
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议,首先应由相关各方
通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决,则应提交中国国
际经济贸易仲裁委员会福建分会,按该会当时有效的仲裁规则在
福州仲裁解决。仲裁裁决是终局的,对相关各方均有约束力。除 非仲裁庭有裁决,仲裁费(含律师费、证人费、公证费、鉴证费
等费用)应由败诉一方负担。
争议解决方式
协议生效 本协议自全体合伙人签字或加盖公章之日起生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次公司联合专业投资机构共同投资设立合伙基金,旨在通过产业投资获取 前沿技术洞察与谋求产业协同机会,符合公司整体战略规划。本次投资资金来源 为公司自有资金,拟投资金额占公司最近一期经审计净资产的3.56%,短期内不 会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
六、本次交易的风险分析
截至本公告披露日,本次公司拟参与投资的合伙企业尚未完成注册登记,后 续具体实施进度存在一定的不确定性,存在未能如期开展投资经营的风险。本次 对外投资不涉及对该合伙企业形成控制、共同控制或施加重大影响的情形。
公司后续将通过密切关注及按协议约定参与合伙企业设立、设立后的管理、
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投资实施及投资后重大事项决策等方式,减少投资过程中的不确定性,降低投资 亏损风险。但受前述风险因素影响,本次投资收益存在不及预期的风险,敬请广 大投资者注意投资风险。
特此公告!
厦门乾照光电股份有限公司董事会
2026 年5 月27 日
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