达刚控股：独立董事2023年度述职报告(闫晓田)

达刚控股集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告

（闫晓田）

各位股东及股东代表：

本人（闫晓田）作为达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年的工作中严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作规则》等规章制度的规定，独立、认真地履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将本人2023年度履职情况向各位股东及股东代表做如下汇报：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

本人闫晓田，中国国籍，汉族，1959年11月出生。清华五道口金融研究生院毕业，硕士研究生学历，高级经济师。历任中国银行总行主任科员、副处长、处长；1993年至1996年，任中国新技术创业投资公司分公司总经理；中信银行广州分行副行长；中信证券股份有限公司（广州）总经理；南方国际租赁有限公司董事兼执行总裁；中国有赞集团有限公司执行董事；现任香港华科智能投资有限公司（01140.HK）独立董事；ISP GLOBAL(08487HK)独立董事；长安基金管理有限公司董事；2020年12月起，任公司独立董事。

（二）独立性说明

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在任何可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事任职资格及独立性的相关要求。

二、独立董事2023年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2023年度，公司共计召开7次董事会，本人出席董事会情况如下：

2023年度，公司共计召开了4次股东大会，本人出席股东大会情况如下：

2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按有关规定履行了审议程序。本人作为独立董事以审慎的态度行使相应表决权，对公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议的补选公司第五届董事会非独立董事、聘任公司总裁、聘任公司副总裁及提请召开2023年第二次临时股东大会事项投反对票；除此之外，对其他会议审议事项均投赞成票，没有提出异议，也没有发生反对或弃权的情形。

（二）独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《公司独立董事工作规则》，规则修订后，尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。2024 年，独立董事将根据工作规则相关规定履行独立董事专门会议相关工作。

（三）发表独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公司 2023 年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，与公司其他独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：

1、2023年3月31日，公司召开第五届董事会第十八次（临时）会议，作为公司的独立董事，本人对公司以非公开协议转让并收取现金方式向西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）出售所持有的众德环保科技有限公司52%股权事项进行了审议，对上述重大资产出售暨关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见；

独立董事

2、2023年4月24日，公司召开第五届董事会第十九次会议，作为公司的独立董事，本人对2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行专项说明并发表了同意的独立意见；对关联交易情况进行了核查，并对公司2022年度内部控制自我评价报告、2022年度募集资金存放与使用情况、2022年度利润分配预案、使用闲置自有资金购买理财产品情况及变更公司会计政策事项进行了审议，发表了同意的独立意见；

3、2023年6月16日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议，作为公司的独立董事，本人对补选公司第五届董事会非独立董事、聘任公司总裁及副总裁事项进行了审议，发表了反对的独立意见，反对理由：本次补选公司第五届董事会非独立董事、聘任高级管理人员的候选人尚不能满足公司经营发展需要，建议董事会进一步研究，由提名委员会广泛搜寻候选人，提前1-2个月将候选人的建议和相关资料提交董事会，再由董事会进一步审议。综上，本人对前述事项均持反对意见，并请各股东对该等提名慎重决策；

4、2023年8月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，作为公司的独立董事，本人对公司截至2023年6月30日控股股东及其他关联方是否占用公司资金、公司对外担保情况进行专项说明并发表了同意的独立意见；对公司2023年半年度关联交易情况发表了同意的独立意见。

5、2023年12月5日，公司召开第五届董事会第二十四次（临时）会议，作为公司的独立董事，本人对续聘2023年度审计机构事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

（四）与内部审计及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计部门针对2022年度内部审计工作、2023年内部审计工作计划、2023年第一季度、半年度及第三季度内部审计工作进行沟通，并与公司年审会计师事务所就公司2022年度年审计划、审计合并范围、审计重要事项、审计结论等事项进行了探讨和交流。

（五）现场工作情况

2023 年，本人通过电话和邮件与公司其他董事、高管人员及董事会办公室工作人员保持联系，了解公司生产经营、财务管理、重大资产出售等事项和可能存在的管理风险，并与年度审计机构进行沟通，全面了解公司年度审计的工作安排、审计范围、重要的审计事项及审计意见。同时，时刻关注外部环境及市场变

化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态，积极有效地履行了独立董事的职责。

（六）在保护投资者合法权益方面所做的工作

1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《信息披露管理制度》等有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。

2、 深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益。

3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护公众股股东的利益。

4、积极学习中国证监会、深圳证券交易所及中国证监会陕西监管局等监管机构的法律、法规和规章制度，不断加深自己对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等方面法规的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年度，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

2023年3月31日，公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》等事项，因本次出售控股子公司众德环保52%股权事项的交易对方受公司实际控制人孙建西控制，同时，公司时任董事傅建平、曹文兵为交易对方的有限合伙人，根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本次重大资产出售构成关联交易。该事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，关联董事、股东进行了回避。本人对该交易涉及的关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意

见。

（二）定期报告、内部控制自我评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制自我评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告及其摘要》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法、合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘用会计师事务所情况

2023年12月5日，公司第五届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，上会会计师事务所（特殊普通合伙）已连续两年为公司提供审计服务，在工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。本人同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并发表了同意的事前认可和独立意见。本人不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。

（四）选举董事、聘任或者解聘高级管理人员情况

1、2023年6月16日，公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》及《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》，本人对上述议案均投反对票，反对理由如下：

（1）对《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》反对理由：根据王妍女士的履历，其不具备相应专业背景，无法胜任“负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作”这一董事会审计委员会委员的任职要求。

（2）对《关于聘任公司总裁的议案》反对理由：根据王妍女士的履历，其经验及领导、组织能力尚不足，不符合这一职位需组织公司全面实施发展战略规划的任职要求，不能满足公司经营发展需要。

（3）对《关于聘任公司副总裁的议案》反对理由：根据黄明先生的履历，其不具有行业相关工作经验，不能满足公司经营发展需要。

（4）对《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》反对理由：非独立董事、总裁、副总裁的候选人尚不能满足公司经营发展需要，建议董事会进一步研究，由提名委员会广泛搜寻候选人，提前1-2个月将候选人的建议和相关资料提交董事会，再由董事会进一步审议。如本次董事会的决议结果为仍将该等事项提交公司2023年第二次临时股东大会审议的，请各股东对该等提名慎重决策。

2、公司原副总裁程峄灏先生因个人原因于2023年3月14日辞职；公司原总裁傅建平先生因工作安排调整于2023年6月15日辞去总裁职务；原董事兼副总裁曹文兵先生因个人原因于2023年6月15日辞职；公司原独立董事凤建军先生因独董任职相关规定于2023年11月30日辞职。报告期内，公司不存在其他解聘高级管理人员的情形。

（五）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2023年12月13日，公司财务总监车万辉先生因个人原因辞职，不再担任公司任何职务。为保证公司经营工作的正常开展，在董事会聘任新的财务总监之前，暂由公司总裁王妍女士代为履行财务总监职责。

除上述事项外，公司未发生上市公司及相关方变更或豁免承诺的情况；未发生被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的情况；未发生制定或者变更股权激励计划或员工持股计划的情况；未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正等重点关注事项情况；未发生董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

四、总体评价和建议

2023 年度任职期间，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，本人积极关注公司的发展情况，切实履行了独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2024 年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益。

特此报告。

达刚控股集团股份有限公司独立董事：闫晓田

二〇二四年四月二十四日