达刚控股：金圆统一证券有限公司关于达刚控股集团股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见

金圆统一证券有限公司

关于达刚控股集团股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二四年五月

目录

声明 ...... 1

释义 ...... 2

一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 4

（一）标的资产过户情况 ...... 4

（二）本次交易对价支付情况 ...... 4

（三）相关债权债务的处理 ...... 5

（四）独立财务顾问核查意见 ...... 5

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 5

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员相关承诺 ...... 6

（二）控股股东相关承诺 ...... 8

（三）交易对方及其控股股东相关承诺 ...... 10

（四）独立财务顾问核查意见 ...... 12

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 12

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 12

（一）上市公司业务发展现状 ...... 12

（二）上市公司主要财务数据 ...... 15

（三）独立财务顾问核查意见 ...... 16

五、公司治理结构与运行情况 ...... 16

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 17

声明金圆统一证券接受委托，担任达刚控股2023年重大资产出售的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，金圆统一证券对达刚控股进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。本报告不构成对达刚控股的任何投资建议。投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息，或对本报告做任何解释或者说明。

金圆统一证券对达刚控股本次重大资产出售出具持续督导意见的依据是达刚控股以及交易各方所提供的资料，相关各方已向独立财务顾问保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

释义在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

金圆统一证券有限公司关于达刚控股集团股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见

2022年12月16日，上市公司、西安大可及众德环保签订了《股权转让协议》，西安大可以现金方式购买达刚控股持有的众德环保52%股权。

金圆统一证券担任达刚控股本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对达刚控股进行持续督导，现就相关事项的督导发表如下意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）标的资产过户情况

2023年12月13日，上市公司持有的众德环保52%股权过户登记至西安大可名下，上市公司不再持有众德环保股权。

（二）本次交易对价支付情况

根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，关于交易价款的支付约定如下：

“（1）在《达刚控股集团股份有限公司与西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）关于众德环保科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称“协议”）生效后6个月内，受让方应向转让方支付第一笔转让价款，即股权转让款的50%以上（含50%），即13,988万元（大写：壹亿叁仟玖佰捌拾捌万元整）以上（含本数）；

（2）在协议生效后24个月内，受让方应一次性或分次向转让方支付剩余全部转让价款，具体支付期限与支付金额等以转让方书面形式发出的付款通知单为准。

（3）受让方应在其合伙人缴纳出资款后的5个工作日内（且不得晚于原协议约定的支付时间），根据原协议约定向转让方支付相应股权转让价款。

（4）受让方应当以应付未付的剩余转让价款为基数，按照年利率4.35%（单利）向转让方支付利息。利息按照如下方式计算：应支付利息=尚未支付的股权转让款×4.35%×计息天数/365。

（5）前述利息的计息天数自标的股权交割当日（含该日）至剩余股权转让价款支付当日（不含该日）止。剩余股权转让价款分批支付的，利息的计息天数及金额均分批计算及结算。

（6）剩余股权转让价款支付时未明确用途的，按照先息后本的方式计算剩余本息。”

截至本持续督导意见出具日，上市公司已收到股权转让款14,000.00万元。剩余股权转让款将根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》约定的支付安排进行支付。

（三）相关债权债务的处理

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

截至《股权转让协议》签署日，标的公司向达刚控股借款本金19,420.00万元，按年利率4.35%计算利息。截至本持续督导意见出具日，标的公司与达刚控股之间的债权债务已结清。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的标的资产均已完成权属过户手续，上市公司已收到股权转让款14,000.00万元。剩余股权转让款将根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》约定的支付安排进行支付。标的公司与达刚控股之间的债权债务已结清。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员相关承诺

（二）控股股东相关承诺

（三）交易对方及其控股股东相关承诺

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，相关承诺方未出现违反其在本次重大资产出售中作出的各项承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

本次交易不涉及盈利预测或利润预测的情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

本次交易前，达刚控股主营业务包括高端路面装备研制板块、公共设施智慧运维管理板块、危废固废综合回收利用业务板块、病媒防制与乡村振兴板块。本次交易完成后，公司危废固废综合回收利用板块业务已经从现有业务中完全剥离。

重组报告书中“第八节 管理层讨论与分析”提及的危废固废综合回收利用板块业务不再是公司的主营业务。

（一）上市公司业务发展现状

2023年度，上市公司以具有核心竞争优势的高端筑养路机械设备研制业务为基础，及时调整经营发展计划，优化、整合智慧运维管理业务和乡村振兴业务，确保公司核心业务能够在国内经济形势复杂严峻和工程机械行业市场萎缩的大环境下稳步开展。

1、高端路面装备研制板块

（1）主要业务

高端路面装备研制板块涵盖了从沥青加热、存储、运输与深加工设备到道路施工与养护专用车辆、专用设备及沥青拌和站等沥青路面筑养护系列产品的研制、生产、销售、租赁及技术服务。

（2）研发模式

公司研发模式主要为新产品研发、定制研发及优化升级持续改进。新产品研发：公司员工收集市场需求、客户要求以及行业发展趋势的相关资料，提交总工程师。总工程师组织专家委员会成员，对产品的市场需求、客户要求、市场占有率、技术现状和发展趋势、资源效益等多方面进行科学预测及技术经济的分析论证，并对立项风险进行识别，决定是否立项。对于立项产品，编制《项目开发建议书》，并交由研发部成立项目组按设计开发程序进行开发。定制研发：对于定制研发的产品，先进行评审。评审通过后，相关部门将合同评审的有关技术资料送交总工程师。总工程师根据客户的需求、期望及相关产品技术参数编制《项目开发建议书》，并交由研发部成立项目组按设计开发程序进行开发。

优化升级持续改进：研发部根据市场需求、客户要求以及行业的发展趋势，对已有产品进行优化设计的分析论证，并对风险进行识别，提出规避风险措施，确定产品的适用范围、系统功能、性能指标、结构形式及市场定位。由总工程师组织专家委员会成员评审确定，最终编制《项目开发建议书》，并交由研发部成立项目组按设计开发程序进行开发。

（3）采购模式

公司的采购模式主要有准时采购模式和定量订货模式。

准时采购模式：是一种完全以满足需求为依据的采购方法。公司根据生产计划的需要，对供应商下达订货指令，要求供应商在指定的时间内将指定数量、品种的产品送到指定地点。

定量订货模式：该模式预先确定一个订货点和一个订货批量，然后随时检查库存，当库存下降到订货点时，则发出订货单，订货批量采取经济批量。

（4）生产模式

公司的生产经营模式分为常规生产和特殊订单生产两种类型。

常规生产模式是指通过年度销售预测计划结合库存管制表控制投产时点及投产批量，即在满足销售常规订单要求的情况下，根据各种产品的月末盘存数量与库存管制表设定数量的差异来决定是否投产及投产量。

特殊订单生产模式是指根据销售订单签订情况进行生产加工，即以销定产；销售订单主要由分布于全国主要销售区域的销售经理从相关的公路建设、养护单位及市政、交通、路桥等单位直接取得，或因路桥建设项目招投标中标而得。另有部分订单则因公司可为用户提供设备、材料及施工工艺三位一体的系统技术集成解决方案等增值服务，由客户主动求购而得。

（5）销售模式

公司目前采用的是直销与代理相结合的销售模式，并兼顾国内外重点市场。直销主要通过参加客户招投标、安排专人参加大型行业展会、组织产品技术交流推介会、到施工现场或者客户单位现场推销等多种渠道和方式获取订单；代理方式主要是由公司根据业务开拓区域、代理商资质、影响力等多方面综合考察后，签订代理商协议，代理商在其所在区域内对公司产品进行销售，当代理商与客户签订销售合同后，其再与公司签订协议，购买对应产品并销售给客户，最终完成交易。

2、公共设施智慧运维管理板块

公共设施智慧运维管理板块是对城市公共设施资产在托管年限内进行巡查、监（检）测、分析评价、养护设计、养护施工、养护质量控制及信息化管理工作，旨在提高城市和公路的公共设施建设、养护及日常管理质量和效率的基础上，降低设施管养成本，提升精细化管理水平。

（1）主要业务

公共设施智慧运维管理板块主要业务是对各地城市公共设施进行科学化、数字化、智能化的托管服务。

（2）经营模式

智慧运维公司与业主单位确定托管的具体内容，并针对托管内容建立相应

的规范与标准，采集托管设施的现状数据、养护历史及历年养护资金的投入情况，依据数据拟定养护方案及指标，签订托管协议，之后正式进入设施运维托管服务期。根据托管设施种类及数量、原有设计使用寿命、历年养护资料、养护资金投入额、养护目标等综合因素分析，与业主单位充分沟通，并通过参与公开招标程序确定最终托管费用。智慧运维公司在托管年限内对托管的设施进行管理，业主单位对托管公司进行考核，并结算相关费用。

3、乡村振兴业务

（1）主要业务

2021年，公司基于“新基建”和“乡村振兴”的大背景设立了创新中心，创新中心自设立以来，基于“乡村振兴”的主题进行了四个领域的创新实践：

以镇级再利用资源回收中心为基础的农村低温裂解垃圾处理设备的研制与应用，以振兴示范区为轴心的农村病媒防制数据化服务，以村镇卫生院为模板的未病管理中心建设，以及以河道监测与治理为切入点的农村污水处理中台。上述创新项目已经在湖北省襄阳市保康县、陕西省渭南市等地逐步落地试点。

（2）经营模式

公司病媒防制业务是以提供病媒防制服务、病媒生物密度控制水平评价服务、病媒生物防制数据化服务以及技术服务等业务为主要内容，以数据化设备与智能化巡查队伍为基础，助力区域卫健委的病媒防制工作。

公司乡村振兴服务是以“户分类、村收集、镇处置”的全套创新服务模式，通过自主研发的垃圾无害化处理设备，打造偏远地区生活垃圾处理模式的示范区，探索边远山区垃圾不出镇的实现方式。

（二）上市公司主要财务数据

1、主要财务数据和指标情况

单位：元

2023年度，上市公司实现营业总收入254,304,255.87元，同比减少35.26%，实现归属于上市公司股东净利润-108,624,161.85元，同比少亏67.84%。

2、2023年度业绩亏损原因分析

2023年度，受国内外复杂严峻的经济环境影响，工程机械行业持续低迷，市场需求明显萎缩、工程开工率不足，客户对于设备的采购也较为谨慎；行业竞争的不断加剧，进一步挤压了公司各板块业务的盈利空间。此外，公司于2023年12月13日方完成众德环保股权的工商变更，众德环保2023年度的亏损数据对公司全年业绩也带来一定的不利影响。

2023年度，公司实现营业总收入25,430.43万元，同比下降35.26%；实现合并净利润-13,360.15万元，同比减亏63.65%；实现归母净利润-10,862.42万元，同比减亏67.84%。公司全年营业收入下降，而净利润减亏，主要是由于2022年度公司计提大额商誉减值准备所致。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：在本持续督导期间内，达刚控股的实际经营情况符合公司2023年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，达刚控股根据《公司法》《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，自觉按照

《公司章程》、三会议事规则、《独立董事工作规则》等制度履行信息披露义务。经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，达刚控股已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及有关法律、法规的要求，建立并逐渐完善公司法人治理结构，其公司治理结构及运行情况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

（一）股权转让款的支付

根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，关于交易价款的支付约定如下：

“（1）在《达刚控股集团股份有限公司与西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）关于众德环保科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称“协议”）生效后6个月内，受让方应向转让方支付第一笔转让价款，即股权转让款的50%以上（含50%），即13,988万元（大写：壹亿叁仟玖佰捌拾捌万元整）以上（含本数）”。

2023年4月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了公司本次重大资产出售暨关联交易事项。《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》即日生效。

按照约定，西安大可需在2023年10月28日前，向上市公司支付第一笔转让价款，即股权转让款的50%以上（含50%），即13,988万元（大写：壹亿叁仟玖佰捌拾捌万元整）以上（含本数）。

上市公司在2023年10月28日前收到股权转让款14,000.00万元。

（二）债权债务的清偿

根据《股权转让协议》的约定，股权交割应当符合以下条件：

“协议双方应于受让方支付第一笔股权转让价款且标的公司按照本协议第

7.2条约定支付全部股东借款（含全部本金和利息〉后十五个工作日内办理完毕标的股权的交割手续，即转让方应在本协议生效且受让方支付第一笔股权转让价款且标的公司按照本协议第7.2条约定支付全部股东借款本金利息后十五个工作日内完成将标的公司52%股权从转让方名下变更至受让方名下的全部工商变更登记手续，受让方应予以配合与协助。工商变更登记完成，即视为转让方完成全部标的股权交割义务。”“截至《股权转让协议》签署日，标的公司向转让方借款本金19,420.00万元，按年利率4.35%计算利息。协议签署后，就转让方向标的公司提供的借款：

（1）协议签署后，转让方及其控股子公司将不再新增对标的公司的借款。转让方应促使标的公司尽快向转让方归还借款。

（2）标的公司应于本协议生效后的6个月内，向转让方归还全部存续债务以及存续债务对应利息，标的公司在向转让方支付利息前，应将应付利息的计算明细发送予转让方确认。”

2023年10月28日，上市公司与标的公司及永兴众德投资有限公司等相关方签订《财务资助协议之补充协议（二）》约定，若标的公司于2023年12月31日之前向上市公司清偿全部借款本金，其对应利息总额可减少250万元；若标的公司按照《财务资助协议之补充协议（二）》的约定向上市公司清偿全部财务资助款项本息，则标的公司及永兴众德投资有限公司等相关方于《财务资助协议》及相关补充协议项下义务履行完毕。

截至2023年12月13日，标的公司已向上市公司清偿全部借款本金19,420.00万元，支付利息16,828,346.46元，标的公司与上市公司之间的债权债务已结清。同日，上市公司持有的众德环保52%股权已过户登记至西安大可名下，上市公司不再持有众德环保股权。

经核查，本独立财务顾问认为，除上述情况外，截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

（本页无正文，为《金圆统一证券有限公司关于达刚控股集团股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见》之签章页）

金圆统一证券有限公司

2024年5月10日