龙源技术：对外担保规则(2023年11月)
烟台龙源电力技术股份有限公司
对外担保规则（2023年11月）第一章 总则第一条 为维护公司股东利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规以及《烟台龙源电力技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本《对外担保规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 本规则适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第三条 本规则所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产和信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括对子公司提供的担保。
第四条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则。
第五条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司及子公司不得为自然人和无股权关系企业提供担保，不得为参股公司超股比提供担保。为所属控股子公司提供担保的，原则上担保比例不应超过股权比例。公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际担保能力。
第七条 董事会秘书向董事会报告对外担保的相关情况并负责组织董事会或股东大会的对外担保审批程序。
第二章 担保日常管理
第八条 公司对在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第九条 公司财务部作为公司日常对外担保事项的职能部门，负责对被担保方资信情况进行调查，对被担保方提供的资料进行审查与核实。
第十条 除公司全资、控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不得为其提供担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的;
（二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;
（三）提供虚假财务报表和其他资料;
（四）公司曾为该申请担保单位担保，但该申请担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，且至本次担保申
请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;
（五）连续二年亏损的;
（六）经营状况已经恶化，信誉不良的;
（七）未能落实用于反担保的有效财产的;
（八）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第三章 对外担保的审批
第十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
第十二条 董事会审议担保事项时，必须由全体董事过半数出席，并应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
如果有董事与该担保事项有关联关系的，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。董事会会议所作决议须经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意，关联董事应回避表决。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将担保事项提交股东大会审议。
第十三条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）连续十二个月内公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律法规及《公司章程》规定的其他情形。
但公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其他事项由出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联方提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司为持有公司5%以下（不含5%）股份的股东提供担保的，参照本款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第十五条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 公司对外担保必须采用书面形式。担保合同应当由公司董事长或授权代表与被担保方签订。
第十七条 签订人签订担保合同时，必须持有公司董事会或股东大会对该担保事项的决议以及有关授权委托书。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第十八条 签订人不得越权签订担保合同。签订人越权签订担保合同，应当赔偿由此给公司造成的损失。
第十九条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。
第四章 担保风险管理第二十条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。反担保一般不应低于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十一条 公司应将担保业务纳入内部控制体系。公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，公司财务部要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第二十二条 公司财务部应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外、商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告。
第二十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司财务部应立即启动反担保追偿程序，同时向公司董事会报告。
第二十四条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第二十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十六条 公司财务部及其他相关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施。
第二十七条 法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 担保的信息披露
第二十九条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所及符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、
截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例、被担保人基本情况、担保协议主要内容及担保的后续进展等。
第三十条 公司证券部负责对外担保的信息披露工作。参与对外担保事项的相关部门、子公司及相关负责人应当及时将对外担保情况向董事会秘书及证券部报告，并准确提供信息披露所需的文件资料。
第三十一条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第五章 责任追究
第三十二条 公司所有对外担保行为，应严格按照本规则执行。对违反本规则造成经济损失或其他重大不利影响的责任人，公司依据有关规定追责处理，造成损失的应要求承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究其法律责任。
第六章 附则
第三十三条 本规则所称“以上”都含本数，“超过”“低于”不含本数。
第三十四条 本规则所称“公司及公司控股子公司的对
外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《公司章程》及其他规范性文件的规定执行。本规则与有关法律法规及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规及《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本规则由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。