龙源技术：详式权益变动报告书

股票代码：300105

烟台龙源电力技术股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：烟台龙源电力技术股份有限公司股票简称：龙源技术股票代码：300105股票上市地：深圳证券交易所信息披露义务人：国家能源集团科技环保有限公司住所：北京市海淀区西四环中路16号院1号楼12层1201室通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院1号楼12层1201室股权变动性质：增加

一致行动人：雄亚（维尔京）有限公司住所：香港特别行政区香港岛花园道1号 中银大厦54层通讯地址：香港特别行政区香港岛花园道1号 中银大厦54层

签署日期：2023年11月27日

信息披露义务人特别提示

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人国家能源集团科技环保有限公司及其一致行动人雄亚（维尔京）有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在烟台龙源电力技术股份有限公司中直接或间接拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义 ...... 5

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6

第三节 权益变动目的 ...... 11

第四节 权益变动方式 ...... 13

第五节 资金来源 ...... 16

第六节 后续计划 ...... 16

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 18

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 21

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 21

第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 21

第十一节 其他重大事项 ...... 29

第十二节 备查文件 ...... 29

附表 ...... 33

第一节 释义

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

名称：国家能源集团科技环保有限公司注册地：北京市海淀区西四环中路16号院1号楼12层1201室法定代表人：唐超雄注册资本：115175.620375万元人民币成立日期：2022年01月13日统一社会信用代码：91110108MA7FJH9B01企业类型：有限责任公司（法人独资）经营期限：2022年01月13日至长期经营范围：环保科技技术服务；大气污染治理；水污染治理；新能源工程和设备的技术开发、技术转让、技术服务；工业信息化技术开发、技术转让、技术服务；经济贸易咨询；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

通讯方式：010-57659783

二、信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权关系

截至本报告书签署之日，国能科环为国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）独资企业，国能科环最终实际控制人为国务院国有资产管理委员会。

股东名称

（二）信息披露义务人控股股东基本情况

截至本报告书签署之日，国家能源集团直接持有信息披露义务人国能科环100%股权。国家能源集团基本情况如下：

名称：国家能源投资集团有限责任公司

注册地：北京市东城区安定门西滨河路22号

法人代表：刘国跃

注册资本：13209466.11498万元人民币

成立日期：1995年10月23日

统一社会信用代码：91110000100018267J

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主营业务：国家能源集团是一家以煤炭开采与销售、发电与热力生产为主业的综合性能源集团，拥有煤炭、火电、新能源、水电、运输、化工、科技环保、金融等8个产业板块。

三、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及控股股东最近三年简要财务状况

（一）信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务

国能科环成立于2022年01月13日，主要投资企业为国电科技环保集团有限责任公司（以下简称“科环集团”）。国能科环暂未开展实际经营活动。

雄亚公司成立于1994年，目前不从事具体经营，主要职能为对外投资。

（二）信息披露义务人控股股东最近三年简要财务状况

国能科环为国家能源集团独资企业，国家能源集团最近三年简要财务状况如下：

单位：亿元

四、信息披露义务人及其一致行动人最近5年受过的行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人国能科环、雄亚公司最近5年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况

截至本报告书签署之日，上述人员最近5年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人（包括其一致行动人）及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人国能科环持有科环集团

21.60%的股份，科环集团持有龙源技术23.12%的股份；雄亚公司持有龙源技术18.65%的股份；国家能源集团持有或实际控制中国神华、国电电力、长源电力、龙源电力、英力特、龙源技术6家上市公司。

七、信息披露义务（包括其一致行动人）及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人国能科环及雄亚公司不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况；国家能源集团持有国家能源集团财务有限公司、国家能源集团资本控股有限公司、国能融资租赁有限公司、神华（天津）融资租赁有限公司、国能保险经纪（北京）有限公司、国能（北京）商业保理有限公司5%以上股份。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

国能科环采用吸收合并方式合并科环集团。本次合并后保留原国能科环名称和法人主体资格，科环集团注销。本次吸收合并完成后，龙源技术控股股东将变更为国能科环，控股股东持有公司的股权比例不变；公司实际控制人仍然为国家能源投资集团有限责任公司，未发生变更。

二、未来12个月内信息披露义务人及其一致行动人继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人国能科环及其一致行动人雄亚公司无任何明确计划、协议或者安排在未来12个月内增持或处置龙源技术股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

三、本次权益变动的授权和批准情况以及履行的相关程序

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

1、2022年1月24日，本次权益变动取得国家能源集团董事会2022年第二次会议的同意及批准；

2、2023年10月7日，本次权益变动取得科环集团2023年第二次股东会的同意及批准；

3、2023年11月22日，国能科环与科环集团签署了《国家能源集团科技环保有限公司与国电科技环保集团有限责任公司之吸收合并协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需履行的程序如下：

1、深圳证券交易所就本次权益变动的合规性审查确认；

2、在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

（一）国能科环吸收合并科环集团

国能科环与科环集团签署了《国家能源集团科技环保有限公司与国电科技环保集团有限责任公司之吸收合并协议》，根据协议国能科环采用吸收合并方式合并科环集团，合并后科环集团将注销。作为吸收合并的对价，国能科环向科环集团股东——国家能源集团及国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”）以增发注册资本的方式收购国家能源集团及国电电力所持有的全部科环集团股份。目前，科环集团股东情况如下表所示：

国家能源集团持有科环集团39.21%股权、国电电力持有科环集团39.19%股权、国能科环持有科环集团21.61%的股权。吸收合并完成后，国电电力将持有国能科环39.19%股权，国家能源集团将持有国能科环60.81%股权（变动情况参见本节之二、本次权益变动完成前后持股情况）。

（二）龙源技术变更控股股东

根据协议，本次吸收合并后科环集团将注销，其所持有龙源技术

的119,322,720股普通股股份（持股比例23.12%）将通过非交易过户方式过户给国能科环。龙源技术控股股东将变更为国能科环，控股股东持有公司的股权比例不变。

二、本次权益变动完成前后持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人国能科环不直接持有龙源技术股份，公司实际控制人为国家能源集团。本次权益变动前，产权控制关系如下：

本次权益变动后，信息披露义务人国能科环持有龙源技术普通股股份119,322,720股，持股比例23.12%。科环集团不再持有龙源技术的股份。公司实际控制人仍然为国家能源集团，未发生变更。本次权益变动后，产权控制关系如下：

三、本次权益变动相关协议的主要内容

本次合并方式为国能科环吸收合并科环集团，吸收合并后，科环集团的独立法人资格将予以注销，国能科环作为合并后的公司将存续经营。

本次吸收合并后，科环集团的全部资产、负债、权益、人员、业务及其他一切权利与义务由国能科环依法承继。

本次吸收合并后，科环集团所持其他公司股权和股份归属于存续公司（即国能科环）。

四、本次权益变动涉及的标的股份权利限制情况说明

截至本报告书签署之日，国能科环及雄亚公司持有的龙源技术股份不存在被质押、冻及其它权利限制情况。

第五节 资金来源

本次权益变动中，信息披露义务人通过非交易过户方式直接持有龙源技术119,322,720股股份（占龙源技术总股本的23.12%），本次权益变动不涉及支付价款。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

二、未来12个月内拟对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。若本报告书签署日后发生对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整的计划或建议

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行更换的具体计划。如在未来对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员等作出变更安排的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司的公司章程进行修改的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要对公司章程条款进行变更的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，国能科环持有龙源技术23.12%的股份，为公司控股股东，国家能源集团仍为龙源技术的实际控制人。

本次权益变动前，公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立的公司运营管理体系，具有独立经营能力，做到了业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财务独立。同时，公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》及相关议事规则，并建立了各项内部控制制度。上述制度的制定与实施，保障了公司治理的规范性。本次权益变动对公司业务、资产、人员、机构及财务方面的独立性不会产生不利影响。本次权益变动完成后，公司仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，在业务、资产、人员、机构及财务等方面仍将保持独立。

为保证公司本次权益变动后的独立性，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的说明与承诺函》，承诺如

下：

“本次权益变动后，本公司不会损害龙源技术的独立性，在业务、资产、人员、机构及财务上与本公司保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若违反上述承诺，本公司将依法承担由此给龙源技术及其他股东造成的一切损失。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因本次权益变动产生新的同业竞争。

信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的说明与承诺函》，承诺如下：

“一、本公司（含本公司一致行动人，下同）及本公司直接或间接控制的其他企业目前不存在与龙源技术及其控制的企业从事直接或间接竞争业务的情形。

二、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将来不会新增与龙源技术及其控制的企业直接或间接竞争的经营业务。如未来与龙源技术及其控制的企业构成同业竞争的情形，本公司将采取合法有效的措施予以规范或避免。

三、本公司保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用控股股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合

法利益。

四、上述承诺在本公司作为龙源技术控股股东期间持续有效。若本公司因违反上述承诺给龙源技术及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与龙源技术不存在关联交易。本次权益变动完成后，信息披露义务人为龙源技术的控股股东，系公司关联方，与龙源技术之间可能产生关联交易。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将严格履行关于规范和减少关联交易的相关承诺，具体承诺如下：

“一、本次权益变动完成后，本公司（含本公司一致行动人，下同）及关联方将尽量减少并规范与龙源技术及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与龙源技术及其控制的企业将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。

二、本公司保证本公司、本公司控制的其他企业及关联方将不通过与龙源技术及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使龙源技术及其控制的企业承担任何不正当的义务。

三、本公司将促使本公司、本公司控制的其他企业及关联方不通过与龙源技术之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损龙源技术和其他股东利益的关联交易。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人各自的董事、监事和高级管理人员不存在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第四十三条所列重大交易的情形。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

经信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及主要负责人员自查，截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事及主要负责人员以及上述人员直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年的主要财务报表

国能科环成立于2022年01月13日，主要财务报表如下：

1、资产负债表

其中：燃料

差额

注：表中带*科目为合并会计报表专用；加△楷体项目为金融类企业专用；带#项目为外商投资企业专用；加☆项目为未执行新金融工具准则企业专用（为兼顾《关于进一步贯彻落实新金融工具相关会计准则的通知》（财会【2020】22号文）对非上市商业银行、资产管理产品、保险公司等允许暂缓执行新金融工具准则的规定，保留了未执行新金融工具准则的报表科目）。

2、利润表

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

注：表中带*科目为合并会计报表专用；加△楷体项目为金融类企业专用；带#项目为外商投资企业专用；加☆项目为未执行新金融工具准则企业专用（为兼顾《关于进一步贯彻落实新金融工具相关会计准则的通知》（财会【2020】22号文）对非上市商业银行、资产管理产品、保险公司等允许暂缓执行新金融工具准则的规定，保留了未执行新金融工具准则的报表科目）。

3、现金流量表

投资活动产生的现金流量净额

注:表中带*科目为合并会计报表专用；加△楷体项目为金融保险类企业专用。

二、财务报表审计意见主要内容

信息披露义务人最近一年的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），审计意见类型为标准无保留意见。

三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等

信息披露义务人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“信息披露义务人的财务资料”。

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第十二节 备查文件

一、《国家能源集团科技环保有限公司与国电科技环保集团有限责任公司之吸收合并协议》及相关文件；

二、信息披露义务人及其一致行动人企业法人营业执照复印件/

公司注册证；

三、信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要负责人的身份证明文件；

四、信息披露义务人关于本次权益变动的批准文件；

五、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间在报告日前24个月内发生的相关交易说明；

六、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明与承诺函；

七、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人（含信息披露义务人的一致行动人）及董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的说明；

八、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

九、信息披露义务人及其一致行动人的财务资料；

十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

备查文件备置地点：深圳证券交易所及公司证券部。

（此页无正文，为烟台龙源电力技术股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人签字页）

信息披露义务人：国家能源集团科技环保有限公司

法定代表人签名：

唐超雄

日期：二〇二三年十一月二十七日

（此页无正文，为烟台龙源电力技术股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人签字页）

一致行动人：雄亚（维尔京）有限公司

授权代表签名：

黄中楠

日期：二〇二三年十一月二十七日

附表

详式权益变动报告书

（此页无正文，为《烟台龙源电力技术股份有限公司详式权益变动报告书》附表的签字盖章页）

信息披露义务人：国家能源集团科技环保有限公司

法定代表人签名：

唐超雄

日期：二〇二三年十一月二十七日