西部牧业：关于控股子公司拟参与资产租赁竞拍的公告

证券代码：300106 证券简称：西部牧业 公告编号：临2023-031

新疆西部牧业股份有限公司关于控股子公司拟参与资产租赁竞拍的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本概述

新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司新疆石河子花园乳业有限公司（以下简称“花园乳业”）创建于1983年，拥有四十年的发展历史，经过多年耕耘，已发展成为新疆地区乳制品龙头企业之一，日处理鲜奶能力400吨，产品线已从传统奶粉品类延展为液奶、酸奶、乳饮料、婴幼儿配方乳粉五大系列近百个品种，2020年入选农业产业化国家重点龙头企业。随着我国乳制品行业快速发展，花园乳业在稳抓疆内市场的情况下不断开发疆外市场，积极抢占疆外市场份额，2022年实现营业收入8.32亿元，较2019年营业收入3.69亿元增长了125.47%，2022年实现净利润8,233.47万元,较2019年净利润1,511.37万元增长了444.77%。

花园乳业为在短期内提高乳制品产能，增加产品供应能力，快速抢占市场份额，根据战略规划及经营发展的长期需要，拟通过公开市场参与竞拍关联法人新疆西部天山乳业有限公司（以下简称“天山乳业”）在新疆产权交易所挂牌出租的乳品加工厂部分在建工程、固定资产及一宗土地使用权。

公司于2023年7月6日召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十五次会议，在关联董事李春江回避表决的情况下，

非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司拟参与资产租赁竞拍的议案》，同意控股子公司花园乳业参与竞拍关联法人天山乳业挂牌出租的乳品加工厂部分在建工程、固定资产及一宗土地使用权。本次竞拍事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次竞拍事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、基本情况

名 称：新疆西部天山乳业有限公司住 所：新疆石河子市开发区北三东路29-2号法定代表人：黄明刚注册资本：15,000万人民币统一社会信用代码：91659001MA776BU50B经营范围：乳制品【液体乳（巴士杀菌乳、调剂乳、灭菌乳、发酵乳）、其他制品乳（奶油、干酪、乳清粉）】、饮料（含乳饮料）、冷冻食品（冷饮）的生产及销售；鲜奶的收购；畜牧业投资和管理；包装材料的研发、生产与销售；饲料收购、加工和销售；房屋租赁；冷链仓储物流，冷链运输，果蔬、干果的收购、储存与销售，肉制品的收购（含冷链）、储存与销售；工业旅游观光及休闲体验，电商商务交易，自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外),开展边境小额贸易业务。

2、股权控制情况

股权结构：八师石河子现代农业投资有限公司持有天山乳业100%股份。

3、主要财务数据

截止2022年12月31日，天山乳业的资产总额为44,857.10万元，负债总额为34,843.93万元，净资产为10,013.17万元；2022年度营业收入为18.86万元，净利润为13.17万元。以上数据未经审计。

4、关联关系的描述

2021年9月10日，八师国资委将持有的天山乳业50%股权划转至八师石河子现代农业投资有限公司（以下简称“现代农投”）后，天山乳业成为现代农投全资子公司。公司控股股东石河子国有资产经营（集团）有限公司持有现代农投100%股权，间接持有天山乳业100%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，天山乳业成为公司的关联法人。

三、竞拍项目情况

根据新疆产权交易所网站公开披露的信息，花园乳业拟竞拍的项目基本情况如下：

项目名称：新疆西部天山乳业有限公司租赁所属乳品加工厂部分在建工程、固定资产及一宗土地使用权

项目编号：N0125FCZZ230102

挂牌日期：2023年6月26日至2023年7月7日

出租方名称：新疆西部天山乳业有限公司

挂牌价：700万元

资产状况：

1、此次租赁资产位于天山乳业公司厂区内，为固定资产、在建工程、土地使用权。其中，固定资产主要为电子设备、机器设备等；在建工程-建筑安装工程主要为主车间、库房、基础配套等；在建工程-设备安装工程主要为前处理生产线设备、高低压配电设备、包装设备等；土地使用权为一宗位于石河子开发区北74号小区的出让工业用地。

2、此次租赁资产除在建工程-土建工程中的自行车棚、垃圾房、空压机房等外，其他项目均于2018年5月已完工，达到可使用状态。

3、此次租赁的土地使用权，土地编号新（2017）石河子市不动产权证第0000484号，于2021年6月25日已抵押给中国农业发展银行石河子兵团分行，作为天山乳业在该行银行贷款叁亿贰仟万元的抵押物，并签订了抵押合同，抵押期限2021年6月25日起至2030年6月24日。

4、此次租赁资产的承租方需接收目前天山乳业全员，在全员意愿基础上将劳动关系转归承租方，并按承租方管理机制设置岗位薪酬。

5、承租方须承担租赁所资产等安全生产主体责任，并与出租方签订资产安全、安全生产、劳动用工等相应的协议。

其他说明：标的资产权属清晰，不存在抵押、担保等其他他项权利。

《新疆西部天山乳业有限公司租赁所属乳品加工厂部分在建工程、固定资产及一宗土地使用权》的资产招租项目挂牌具体内容详见新疆产权交易所网站（https://xjcqjy.ejy365.com/）。

四、本次参与竞拍对公司的影响

若本次竞拍成功，将有助于花园乳业迅速扩大乳制品生产规模，提升综合竞争力，提升盈利能力，符合花园乳业长远规划。

五、风险提示

花园乳业本次参与竞拍资金来源为自有，短期内可能导致花园乳业现金支出增加，不影响花园乳业现有业务的正常开展，不存在损害上市及全体股东利益的情形。花园乳业将遵守相关法律、法规履行相应竞拍程序，能否成功竞拍尚存在不确定性，公司将严格按照有关规定对竞拍事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易情况

六、独立董事意见

独立董事发表的事前认可意见：公司控股子公司花园乳业参与资产租赁竞拍是基于战略规划及经营发展的长期需要，是正常的商业交易行为，遵循了公平、公正的市场化原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司第三届董事会第三十六次会议审议。

独立董事发表的独立意见：公司控股子公司花园乳业参与资产租赁竞拍有助于迅速提升产能，增强市场竞争力，提高抗风险能力和盈利能力，遵循了公平、公正的市场化原则，业务模式合法合规。董事会在本项议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意控股子公司花园乳业参与资产租赁竞拍。

特此公告。

新疆西部牧业股份有限公司董事会

二〇二三年七月六日备查文件：

1.第三届董事会第三十六次会议决议；

2.第三届监事会第三十五次会议决议；

3.独立董事关于三届三十六次董事会相关事项的事前认可意见；

4.独立董事关于三届三十六次董事会相关事项的独立意见。