关于对吉药控股集团股份有限公司的年报问询函

http://ddx.gubit.cn 2023-05-10 *ST吉药(300108)公司公告

深圳证券交易所

关于对吉药控股集团股份有限公司的

年报问询函

创业板年报问询函〔2023〕第98号

吉药控股集团股份有限公司董事会：

我部在对你公司2022年度报告事后审查中关注到以下情况：

一、关于审计意见及专项说明

中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中准所）对你公司2021年度财务报表出具了无法表示意见审计报告，形成基础涉及公司持续经营能力存在重大不确定性，以及公司对吉林海通制药有限公司（以下简称海通制药）提供担保事项。你公司出具了《董事会关于2021年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明》（以下简称《专项说明》）。中准所对你公司2022年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，并出具了《关于吉药控股集团股份有限公司2021年度无法表示意见审计报告

涉及事项影响已消除专项说明的审核报告》，认为你公司编制的《专项说明》在所有重大方面未发现与实际情况不符。

1.对于持续经营能力。《专项说明》指出，截至2022年末，公司尚欠有息债务16.87亿元，其中逾期债务15.88亿元，截至年报披露日，你公司已取得大部分债权人暂不执行或暂不提起诉讼的书面函件；2022年，核心子公司长春普华制药股份有限公司（以下简称长春普华）、通化双龙化工股份有限公司（以下简称通化双龙）、江西双龙硅材料科技有限公司（以下简称江西双龙）在保证自身生产经营不受影响的情况下以自有资金代子公司吉林金宝药业股份有限公司（以下简称金宝药业）偿还部分金融机构借款；金宝药业销售模式一直未实现转型，其销售模式为代理商模式，非自营团队销售模式，你公司将为金宝药业参茸鹿胎丸等产品与长春普华自营销售模式及销售渠道进行对接，以扩大市场份额。

（1）请你公司以列表形式，说明截至资产负债表日的债权人名称、欠款余额、逾期日期（如有）、逾期利率（如有）、逾期利息（如有）；请中准所核查并发表明确意见。

（2）请你公司说明相关书面函件主要内容，是否履行了相应内部审批程序，书面函件是否具有法律效力，并报备相关文件；请中准所核查并发表明确意见，说明采取的审计程序、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象以及审计结论；请律师就相关书面函件是否具有法律效力发表明确意见。

（3）年报显示，2022年，通化双龙亏损1,066.09万元，

江西双龙亏损2,355.39万元，长春普华盈利1,596.31万元，盈利能力均较上年度下降较多。请你公司结合子公司财务状况量化分析报告期内相关子公司债务及偿还的具体情况，包括但不限于相关子公司债务逾期的情况、报告期内偿还金融借款的具体金额及占金融借款比例；请中准所核查并发表明确意见。

（4）请你公司说明，近三年金宝药业、长春普华自营及非自营销售规模及占比，结合金宝药业、长春普华的主要产品及相应销售金额、客户群体、销售地区等因素，说明将二者销售渠道进行对接以扩大市场份额的可行性，说明公司前期是否已经采取了类似措施以及是否取得了可以量化的成效；请中准所核查并发表明确意见。

（5）2021年和2022年的审计报告均指出，你公司由于债务逾期及担保事项引发多项诉讼，发生部分银行账户被冻结、部分资产被查封、部分股权被冻结等事项，持续经营能力存在重大不确定性。

1）请你公司详细列示截至2022年末的诉讼情况，包括涉案主体、金额、进展、是否计提预计负债、是否符合企业会计准则的相关规定；详细列示被查封资产、被冻结股权的情况；请中准所核查并发表明确意见。

2）请你公司对比分析截至2021年末和2022年末的诉讼、债务、被查封资产、被冻结股权、核心子公司主要财务数据等情况，详细说明持续经营能力取得改善的具体情况，公司目前具备可持续经营能力的判断依据及合理性；请中准

所核查并发表明确意见，说明采取的审计程序及覆盖率、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象。

（6）请中准所结合2021年和2022年公司经营情况以及获取的审计证据、实施的审计程序，说明2022年度出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的依据，是否存在以带解释性说明的无保留意见代替非无保留意见的情形，就公司持续经营能力发表的审计意见是否恰当、是否符合审计准则的规定。

2.对于海通制药相关担保事项。《专项说明》指出，针对2021年度审计报告中提及的“吉林海通制药有限公司非交易性权益投资确认公允价值变动金额的准确性”事项，公司取得其审计报告以作为公司非交易性权益投资价值的确认依据；针对2021年度审计报告中提及的“由于吉林海通制药有限公司未能按合同约定时间偿还哈尔滨银行股份有限公司大连分行银行借款而发生连带偿还责任事项”，公司取得律师对此事项出具的专门的法律意见书，并依据法律意见书中判断的公司可能承担的债务风险计提1,508万元预计负债。你公司在2021年报问询函回复中表示，以海通制药未经审计的财务报表作为计量相关权益投资变动的依据；因相关诉讼尚未判决、海通制药经营未明显恶化以及存在抵押物，不满足企业会计准则对预计负债确认条件，未计提预计负债。

（1）请你公司说明2022年度海通制药审计的相关情况，包括但不限于审计机构基本信息、投资者保护能力、诚信信

息、是否具备相应资质、聘任方，审计意见类型、是否存在购买审计意见的情形等，并报备相关审计报告；

（2）请你公司说明以海通制药审计报告作为相关权益投资公允价值变动的确认依据是否充分，具体的确认过程、关键参数及结论，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；请中准所核查并发表明确意见，说明采取的审计程序、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象以及审计结论。

（3）你公司为海通制药提供10,000万元的连带责任保证，海通制药实际借款9,500万元。截至2022年末，相关诉讼尚未判决。

1）请列示海通制药2021年和2022年主要财务数据（期末总资产、期末净资产、营业收入、归属于母公司股东的净利润、经营活动现金流量净额，下同）；

2）请说明2022年计提1,508万元预计负债的依据及充分性，是否符合企业会计准则的相关规定，报备相关法律意见书；请中准所核查并发表明确意见，说明采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。

3）请中准所结合2021年和2022年获取的审计证据、实施的审计程序，说明2022年度针对海通制药相关事项发表的审计结论是否恰当，是否符合审计准则的规定。

3.《专项说明》其他事项。《专项说明》指出，梅河口市人民政府和中如建设控股集团有限公司（以下简称中如建

设）同意，未来不排除通过债务转让（买债）、债务和解、债务展期等方式减少有息负债。

（1）请你公司详细说明《专项说明》所述“同意”的具体含义，是否表明公司与中如建设或其相关方存在相关协议安排或口头约定，是否表明中如建设或其相关方在公司债务化解或处置等方面存在相应的义务或者优先权利，公司是否为此承担相应的义务或者代价；

（2）我部在创业板关注函〔2022〕第 454 号及创业板关注函〔2023〕第 4 号中对公司收到相关业绩补偿款、债权债务转让及豁免、子公司股权司法拍卖事项等事项予以重点关注和问询。公司对上述关注函的回复显示，上述事项均与中如建设有关或最终资金来源于中如建设，但公司与中如建设或其相关方不存在其他相关协议或利益安排。请你公司结合前述“同意”的相关情况，明确说明截至本问询函回复之日公司是否与中如建设或其相关方在债务化解或处置等方面存在协议或其他利益安排，相关协议或者利益安排是否构成中如建设或其相关方参与公司业绩补偿款收回、债权债务转让及豁免、拍卖子公司股份等事项的前提或者一揽子安排，公司对相关事项的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

请公司自查信息披露是否存在前后不一致或者故意遗漏等违法违规情形。请律师就公司信息披露合规性进行核查并发表明确意见，说明核查的具体程序、有效性及结论。请中准所就公司上述事项的会计处理的合规性进行核查并发

表明确意见，说明采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。

二、关于年报

4.年报显示，2022年5月17日，梅河口国富投资控股有限公司（以下简称梅河口国富）、金宝药业、中庆建设有限责任公司（以下简称中庆建设）签订《债权转让协议书》，中庆建设将对金宝药业债权转让给梅河口国富，梅河口国富承诺于2023年5月31日前向中庆建设偿还上述债权转让价款及利息共计6,169.24万元。如果梅河口国富未能按期偿还借款，中庆建设有权向金宝药业追偿。2023年3月29日，梅河口国富、金宝药业、中庆建设签订《补充协议》，协议约定，中庆建设不再向金宝药业、吉药控股及下属子公司就该笔债务进行追偿。

（1）截至资产负债表日，金宝药业对中庆建设相关债权仍负有担保责任。请你公司说明公司在资产负债表日终止确认相关债务的依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定；请中准所核查并发表明确意见。

（2）请你公司说明相关方于2023年3月29日签署的补充协议是否属于2022年度期后非调整事项，是否足以构成相关债务资产负债表日终止确认的依据及合理性；请中准所核查并发表明确意见。

（3）请你公司说明金宝药业对前述债权转让承担的保证责任是否履行了审议程序及信息披露义务，是否构成违规担保，并报备相关协议；请中准所核查并发表明确意见。

5.年报显示，公司应收账款期末账面余额71,102.9万元，计提坏账准备54,313.1万元，其中，在按账龄组合计提的应收账款中，一年以内账面余额13,861.75万元，计提比例6%；一至二年账面余额2,880.97万元，计提比例20%；二至三年账面余额2,908.62万元，计提比例50%；三年以上账面余额45,635.88万元，计提比例100%。

（1）请你公司按账龄分别列示前十名应收账款对应的客户名称、客户类型、是否与上市公司存在关联关系、是否存在经营异常或者与公司存在诉讼或纠纷等异常情形，对应应收账款账面余额、坏账准备金额及计提比例。

（2）请你公司结合账龄组合迁徙率的情况、预期损失率的计算过程等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

请中准所核查并发表明确意见，说明采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。

6.年报显示，公司预付账款期末金额为2,848.56万元，其中账龄超过一年的金额为706.49万元；预付账款未计提减值准备。

请你公司说明前十名预付款的具体情况，包括但不限于预付对象、交易内容、交易金额、预付时间、结转情况及是否与合同约定一致，是否需要计提减值损失。

请中准所核查并发表明确意见，说明采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异

常迹象及审计结论。

7.年报显示，公司其他应收款期末账面余额12,061.61万元，计提减值准备9,048.24万元。

请你公司说明前十名欠款方的其他应收款情况，包括但不限于交易对方基本情况、形成原因、交易时间、款项性质、账龄、约定还款时间、支付安排、未收回或结转的原因、公司与欠款方是否存在诉讼或纠纷、欠款方生产经营或财务状况是否异常、公司已采取的措施、相应坏账准备计提是否充分，并说明相关交易或往来发生的必要性，交易对方与你公司、公司主要股东、董监高人员之间是否存在关联关系或其他利益安排。

请中准所核查并发表明确意见，说明采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。

8.年报显示，公司存货期末账面余额为21,545.7万元，对原材料、产成品、包装物计提跌价准备2,516.26万元，原材料和产成品转回或转销1,330.38万元。

（1）请你公司按照产品类型列示期末各类存货明细、用途、库龄、保质期、报告期市场价格变化、是否处于受限状态、年末减值金额；

（2）请你公司说明对存货盘点情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例、执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果；

（3）请你公司结合跌价准备测试过程，说明报告期跌

价准备计提是否充分，跌价准备转回或转销的依据及合理性。