*ST吉药：中准会计师事务所(特殊普通合伙)关于对吉药控股集团股份有限公司的年报问询函的回复

中准会计师事务所（特殊普通合伙）Zhongzhun Certified Public Accountants

关于对吉药控股集团股份有限公司的年报问询函的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

根据贵部下发的关于对吉药控股集团股份有限公司（以下简称“吉药控股”或“公司”）的年报问询函（创业板年报问询函〔2023〕第98号）的要求，中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）组织相关人员，对贵部关注函中提及的问题，严格按照要求进行认真、详细的核查，就相关事项回复如下：

一、关于审计意见及专项说明

中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中准所）对你公司2021年度财务报表出具了无法表示意见审计报告，形成基础涉及公司持续经营能力存在重大不确定性，以及公司对吉林海通制药有限公司（以下简称海通制药）提供担保事项。你公司出具了《董事会关于2021年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明》（以下简称《专项说明》）。中准所对你公司2022年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，并出具了《关于吉药控股集团股份有限公司2021年度无法表示意见审计报告涉及事项影响已消除专项说明的审核报告》，认为你公司编制的《专项说明》在所有重大方面未发现与实际情况不符。

2.对于海通制药相关担保事项。《专项说明》指出，针对2021年度审计报告中提及的“吉林海通制药有限公司非交易性权益投资确认公允价值变动金额的准确性”事项，公司取得其审计报告以作为公司非交易性权益投资价值的确认依据；针对2021年度审计报告中提及的“由于吉林海通制药有限公司未能按合同约定时间偿还哈尔滨银行股份有限公司大连分行银行借款而发生连带偿还责任事项”，公司取得律师对此事项出具的专门的法律意见书，并依据法律意见书中判断的公司可能承担的债务风险计提1,508万元预计负债。你公司在2021年

报问询函回复中表示，以海通制药未经审计的财务报表作为计量相关权益投资变动的依据；因相关诉讼尚未判决、海通制药经营未明显恶化以及存在抵押物，不满足企业会计准则对预计负债确认条件，未计提预计负债。

（1）请你公司说明2022年度海通制药审计的相关情况，包括但不限于审计机构基本信息、投资者保护能力、诚信信息、是否具备相应资质、聘任方，审计意见类型、是否存在购买审计意见的情形等，并报备相关审计报告；

（2）请你公司说明以海通制药审计报告作为相关权益投资公允价值变动的确认依据是否充分，具体的确认过程、关键参数及结论，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；请中准所核查并发表明确意见，说明采取的审计程序、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象以及审计结论。

本所执行以下审计程序：

1、获取其他权益工具投资明细表与总账及报表核对是否相符；并与上年明细项目进行比较，确定与上年分类相同；

2、获取被投资单位审计报告，复算计提减值准备是否准确；

3、执行函证程序：向被审计单位邮寄询证函，确认投资金额、比例等投资情况；

4、查询被投资单位工商信息，判断较上年是否有重大变化。

经核查，吉药控股对海通制药投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第六十五条规定确认股利收入，在其他权益工具投资项目列报。由于海通制药是非上市公司，暂时不存在活跃市场，吉药控股其他权益工具投资在持有期间于每期末根据海通制药的经营业绩情况及审计报告，按持股比例计算归属于上市公司净资产金额是否大于账面金额来判断持有的该项投资是否发生减值。本所认为，本所在审计过程中获取的海通制药2022年度审计报告及其他审计证据是有效的，为确认吉药控股对海通制药的其他权益工具投资公允价值变动情况及账面价值提供基础，吉药控股其他权益工具投资确认和列报符合企业会计准则的相关规定，未见异常迹象。

（3）你公司为海通制药提供10,000万元的连带责任保证，海通制药实际借款9,500万元。截至2022年末，相关诉讼尚未判决。

1）请列示海通制药2021年和2022年主要财务数据（期末总资产、期末净资产、营业收入、归属于母公司股东的净利润、经营活动现金流量净额，下同）；

2）请说明2022年计提1,508万元预计负债的依据及充分性，是否符合企业会计准则的相关规定，报备相关法律意见书；请中准所核查并发表明确意见，说明采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。

本所执行以下审计程序：

1、获取并检查吉药控股对海通制药与哈尔滨银行大连分行银行借款涉及的担保合同，检查担保涉及事项；

2、获取吉药控股计提对海通制药与哈尔滨银行大连分行银行借款担保事项预计负债的明细表，并与报表核对；

3、通过企查查、裁判文书网查询海通制药与哈尔滨银行大连分行银行借款诉讼的进展；

4、获取律师出具的法律意见书，向律师咨询海通制药与哈尔滨银行大连分行诉讼事项担保事宜，并复核吉药控股计提预计负债的准确性，判断计提是否充分。

经核查，本所认为，吉药控股依据律师出具的法律意见书对海通制药与哈尔滨银行大连分行银行借款担保事项触发担保可能性进行判断，按照最大风险敞口计提预计负债，符合企业会计准则的相关规定。本所取得的审计证据是有效的，且未识别出异常迹象。

3）请中准所结合2021年和2022年获取的审计证据、实施的审计程序，说明2022年度针对海通制药相关事项发表的审计结论是否恰当，是否符合审计准则的规定。

2021年度吉药控股根据海通制药未经审计财务报表计提了非交易性权益投资公允价值变动，同时由于对海通制药与哈尔滨银行大连分行银行借款逾期引发诉讼的担保事项，本所无法获取充分适当的审计证据以判断担保事项对财务报表的影响程度以及前述非交易性权益投资确认公允价值变动金额的准确性。本所在2022年度审计过程中取得了海通制药2022年度审计报告、律师针对海通制药与

哈尔滨银行大连分行银行借款诉讼事项出具的法律意见书-《吉林新锐律师事务所关于哈尔滨银行股份有限公司大连分行诉吉林海通制药有限公司、吉药控股集团股份有限公司等金融借款合同纠纷一案案件风险分析》。吉药控股依据审计报告计提非效益性权益投资公允价值变动、依据法律意见书中表述可能需要承担的债务风险比例及金额，按照最大风险敞口计提预计负债。本所执行检查、重新计算、函证等审计程序，本所认为，依据海通制药2022年度财务报表审计报告和律师出具的法律意见书，能够确认吉药控股对海通制药其他权益工具投资公允价值变动金额及对海通制药与哈尔滨银行大连分行银行借款担保对吉药控股的影响。

3.《专项说明》其他事项。《专项说明》指出，梅河口市人民政府和中如建设控股集团有限公司（以下简称中如建设）同意，未来不排除通过债务转让（买债）、债务和解、债务展期等方式减少有息负债。

（1）请你公司详细说明《专项说明》所述“同意”的具体含义，是否表明公司与中如建设或其相关方存在相关协议安排或口头约定，是否表明中如建设或其相关方在公司债务化解或处置等方面存在相应的义务或者优先权利，公司是否为此承担相应的义务或者代价；

（2）我部在创业板关注函〔2022〕第 454 号及创业板关注函〔2023〕第 4号中对公司收到相关业绩补偿款、债权债务转让及豁免、子公司股权司法拍卖事项等事项予以重点关注和问询。公司对上述关注函的回复显示，上述事项均与中如建设有关或最终资金来源于中如建设，但公司与中如建设或其相关方不存在其他相关协议或利益安排。请你公司结合前述“同意”的相关情况，明确说明截至本问询函回复之日公司是否与中如建设或其相关方在债务化解或处置等方面存在协议或其他利益安排，相关协议或者利益安排是否构成中如建设或其相关方参与公司业绩补偿款收回、债权债务转让及豁免、拍卖子公司股份等事项的前提或者一揽子安排，公司对相关事项的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

请公司自查信息披露是否存在前后不一致或者故意遗漏等违法违规情形。请律师就公司信息披露合规性进行核查并发表明确意见，说明核查的具体程序、有效性及结论。请中准所就公司上述事项的会计处理的合规性进行核查并发表

明确意见，说明采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。本所执行如下核查程序：

1、执行访谈程序，对王平平、梅河口市人民政府驻企帮扶纾困专班、朱余勇、吉药控股实控人卢忠奎进行了访谈，了解业绩补偿、卢忠奎豁免公司债务、子公司少数股权被司法拍卖等事项的背景、具体原因、资金来源及合规性、后续安排；

2、获取并查阅中如建设控股集团有限公司出具的《关于协同梅河口市人民政府对吉药控股进行纾困的确认函》；

3、查阅王平平对业绩补偿事项的确认函；

4、查阅吉药控股及相关各方对债权转让事项的确认函；

5、查阅卢忠奎本人出具的《债务豁免函》及承接相关债务的确认书；

6、查阅梅河口市人民政府向吉药控股出具的确认函；

7、检查了解上述事项相关的会计处理。

经核查，根据本所在核查过程中了解的相关情况及所获取的相关核查证据资料，本所认为：

1、吉药控股收到业绩补偿款、大股东豁免公司债务及子公司少数股权被司法拍卖等事项均是在政府驻企纾困专班协调下完成，且相关各方就上述事项均已出具确认函。上述事项从筹划、决策到实际执行的过程中，均已履行了必要的审核决策程序，具备商业合理性和程序的合法合规性，相关的会计处理符合《企业会计准则》；

2、2022年12月20日，吉药控股收到业绩补偿款15,854.43万元，并将该笔款项一次计入投资收益账户，其会计处理符合《企业会计准则》；

3、吉药控股大股东卢忠奎豁免的公司债务，相关各方已履行内部决策程序，并签署了一系列不附带任何条件、不可变更、不可撤销的《债权转让协议》，卢忠奎本人亦出具了不附带任何条件、不可变更、不可撤销的单方面《债务豁免函》，并承诺本次豁免后将不会以任何方式要求吉药控股承担或履行债权转让项下任何责任或义务，具备商业合理性及程序的合法合规性，相关的会计处理符合《企业会计准则》；

4、子公司金宝药业少数股权被司法拍卖，程序合法合规，具备商业合理性，相关的会计处理符合《企业会计准则》；

5、本所未发现上述事项存在异常迹象。

二、关于年报

4.年报显示，2022年5月17日，梅河口国富投资控股有限公司（以下简称梅河口国富）、金宝药业、中庆建设有限责任公司（以下简称中庆建设）签订《债权转让协议书》，中庆建设将对金宝药业债权转让给梅河口国富，梅河口国富承诺于2023年5月31日前向中庆建设偿还上述债权转让价款及利息共计6,169.24万元。如果梅河口国富未能按期偿还借款，中庆建设有权向金宝药业追偿。2023年3月29日，梅河口国富、金宝药业、中庆建设签订《补充协议》，协议约定，中庆建设不再向金宝药业、吉药控股及下属子公司就该笔债务进行追偿。

（1）截至资产负债表日，金宝药业对中庆建设相关债权仍负有担保责任。请你公司说明公司在资产负债表日终止确认相关债务的依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定；请中准所核查并发表明确意见。

在核查过程中，本所执行下列核查程序：

1、获取金宝药业、梅河口国富及中庆建设签订的《债权转让协议书》，确认合同中约定的债权债务关系；

2、查询梅河口国富和中庆建设工商信息，判断是否存在关联关系、股东及经营情况；

3、获取并检查吉药控股关于《债权转让协议书》约定事项的记账凭证；

4、获取2022年12月份梅河口国富将该债权转让给卢忠奎的《债权转让协议书》及卢忠奎《债务豁免函》；

5、获取江苏中如建设管理有限公司的全资子公司中如建设与梅河口国富、卢忠奎三方签署的《债权转让对价款支付保证协议》；

6、获取梅河口国富及卢忠奎确认函。

经核查，梅河口国富控股股东为梅河口市开源控股（集团）有限公司（以下简称梅河口开源控股），梅河口开源控股控股股东为梅河口市财政局，即梅河口国富实际控制人为梅河口市财政局，具备偿还中庆建设借款的能力，金宝药业承

担连带偿付债务的可能性极小，此外，2022年12月份卢忠奎对该项债权进行豁免，《债务豁免函》明确表示豁免是单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销，同时中如建设与梅河口国富、卢忠奎三方签署了《债权转让对价款支付保证协议》也约定如果卢忠奎在与梅河口国富签订的债权转让协议签署生效日后12个月内未及时支付转让价款，将由担保方中如建设进行偿还。综上所述，本所认为，吉药控股在资产负债表日终止确认对中庆建设债务，具备合理性，会计处理符合企业会计准则的相关规定。

（2）请你公司说明相关方于2023年3月29日签署的补充协议是否属于2022年度期后非调整事项，是否足以构成相关债务资产负债表日终止确认的依据及合理性；请中准所核查并发表明确意见。

结合问题4（1）核查程序，本所执行以下核查程序：

1、向吉药控股管理层了解签订补充协议的背景及原因；

2、获取梅河口国富、中庆建设及金宝药业签订的补充协议，该补充协议表明其与2022年5月17日三方签订的《债权转让协议书》具有同等法律效力，且中庆建设不再向金宝药业、吉药控股及其他子公司追偿该笔债务。

本所认为，三方签订的补充协议属于期后非调整事项，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

（3）请你公司说明金宝药业对前述债权转让承担的保证责任是否履行了审议程序及信息披露义务，是否构成违规担保，并报备相关协议；请中准所核查并发表明确意见。

本所执行以下核查程序：

1、向管理层了解金宝药业签订前述债权转让协议并承担保证责任的背景及原因；

2、查询吉药控股公告信息。

经核查，吉药控股该笔资金的性质及债权转让属于纾困背景下行为，子公司金宝药业的保证责任是在梅河口市人民政府帮助吉药控股化解债务风险的过程中产生的，给吉药控股造成损失的可能性极小，是有利于化解吉药控股债务的积极举措，因此，吉药控股未履行审议程序及信息披露程序。上述债权转让协议约

定的连带保证责任已构成违规担保，但该事项已经在债务到期日前解除、未给公司造成损失。

5.年报显示，公司应收账款期末账面余额71,102.9万元，计提坏账准备54,313.1万元，其中，在按账龄组合计提的应收账款中，一年以内账面余额13,861.75万元，计提比例6%；一至二年账面余额2,880.97万元，计提比例20%；二至三年账面余额2,908.62万元，计提比例50%；三年以上账面余额45,635.88万元，计提比例100%。

（1）请你公司按账龄分别列示前十名应收账款对应的客户名称、客户类型、是否与上市公司存在关联关系、是否存在经营异常或者与公司存在诉讼或纠纷等异常情形，对应应收账款账面余额、坏账准备金额及计提比例。

（2）请你公司结合账龄组合迁徙率的情况、预期损失率的计算过程等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

请中准所核查并发表明确意见，说明采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。

结合年度财务报表审计工作，本所执行以下核查程序：

1、了解和评价管理层与应收账款相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、获取应收账款明细表，复核加计是否正确，并与报表核对是否相符；复核账龄划分是否合理及1年以上账龄划分的正确性，并对期末账龄在上年账龄基础上递增的合理性进行分析；

3、复核账龄组合迁徙率的情况、预期损失率的计算过程，分析确定计提比例是否合理；

4、获取并复核应收账款坏账准备计提情况表，检查计提方法是否按照坏账准备政策执行，分析复核坏账准备计提比例合理性及坏账准备计提充分性；

5、执行分析复核程序：复核应收账款借方累计发生额与主营业务收入是否配比；计算应收账款周转率及应收账款周转天数等指标，与公司以前年度指标、对比分析，检查是否存在重大异常；

6、抽取样本执行凭证测试，检查原始凭证，如销售发票、随货同行单、运

输记录等，并测试账龄核算的准确性；

7、抽取样本执行应收账款函证程序，对未回函项目执行替代测试程序，函证比例不低于70%；

8、抽取样本执行营业收入细节测试，检查销售合同或订单的签订时间；核对销售合同或订单内容是否与销售发票、随货同行单一致；检查运输记录、验收记录是否合理；

9、查询主要客户工商信息，了解客户经营范围、行业特点及经营情况，判断是否与公司存在关联关系；是否存在诉讼或纠纷事项；

10、对主要客户期后回款情况进行检查，查看应收账款期后回款金额；

11、向管理层等相关人员询问部分客户长期未回款原因及采取的措施，判断应收账款坏账准备计提比例的合理性。

经核查，本所未发现吉药控股应收账款前十名客户与公司存在关联关系、诉讼或纠纷；吉药控股按照制定的坏账准备计提政策计提坏账准备，未发现计提坏账准备不充分迹象，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

6.年报显示，公司预付账款期末金额为2,848.56万元，其中账龄超过一年的金额为706.49万元；预付账款未计提减值准备。

请你公司说明前十名预付款的具体情况，包括但不限于预付对象、交易内容、交易金额、预付时间、结转情况及是否与合同约定一致，是否需要计提减值损失。

请中准所核查并发表明确意见，说明采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。

结合年度财务报表审计工作，本所执行以下核查程序：

1、了解和评价管理层与预付账款相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、获取预付账款明细表，复核加计是否正确，并与报表核对是否相符；结合应付账款明细账审计，查核有无重复付款或将同一笔已付清的账款在预付账款和应付账款两个科目中同时挂账的情况；对期末预付账款余额与上期期末余额进行比较，分析其波动原因；

3、执行分析程序：分析预付账款账龄及余额构成，检查一年以上预付账款未核销的原因及发生坏账的可能性，检查不符合预付账款性质的或因供货单位破

产、撤销等原因无法再收到所购货物的是否已转入其他应收款；

4、抽取样本执行预付账款函证程序，对未回函项目执行替代测试程序，函证比例不低于70%；

5、检查资产负债表日后的预付账款、存货及在建工程明细账，核实期后是否已收到实物并转销预付账款，分析资产负债表日预付账款的真实性和完整性；

6、通过企查查查询主要供应商工商信息，判断是否存在关联关系；

7、执行预付账款凭证测试，检查合同、付款凭证、发票是否与合同约定相符。

经核查，本所认为，吉药控股将一年以上未核销且可能发生坏账准备的预付账款及账龄三年以上预付账款调整至其他应收款计提坏账准备，继续作为预付账款核算的往来经分析未发生减值迹象，不需计提减值损失。本所认为我们获取的审计证据是有效的，未识别出异常迹象。

7.年报显示，公司其他应收款期末账面余额12,061.61万元，计提减值准备9,048.24万元。

请你公司说明前十名欠款方的其他应收款情况，包括但不限于交易对方基本情况、形成原因、交易时间、款项性质、账龄、约定还款时间、支付安排、未收回或结转的原因、公司与欠款方是否存在诉讼或纠纷、欠款方生产经营或财务状况是否异常、公司已采取的措施、相应坏账准备计提是否充分，并说明相关交易或往来发生的必要性，交易对方与你公司、公司主要股东、董监高人员之间是否存在关联关系或其他利益安排。

请中准所核查并发表明确意见，说明采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。

结合年度财务报表审计工作，本所执行以下核查程序：

1、了解和评价管理层与货币资金相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、获取或编制其他应收款明细表，与总账数和明细账合计数核对是否相符，结合坏账准备科目与报表数核对是否相符；了解重大明细项目的其他应收款内容及性质,进行类别分析,重点关注是否存在资金被关联企业（或实际控制人）大量占用、变相拆借资金、隐形投资、误用会计科目、或有损失等现象；结合应收账

款、其他应付款等明细余额，检查是否有同时挂账的项目，核算内容是否重复，必要时作出适当调整；

3、抽取样本执行函证程序，未回函项目执行替代测试程序，函证比例不低于70%；

4、获取或编制其他应收款账龄分析表，复核账龄划分的适当性；关注审计时已收回的其他应收款金额，对已收回金额较大的款项进行检查，核对收款凭证等，并关注凭证发生日期的合理性，分析收款时间是否与合同相关要素一致；

5、获取坏账准备计算表，与坏账准备总账、明细账合计数核对是否相符；

6、通过企查查查询前十客户工商信息，判断是否存在关联关系；

7、向公司管理层了解其他应收款发生的必要性。

经核查，吉药控股其他应收款已按照预期信用损失计提坏账准备，未发现计提坏账准备不充分迹象，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，也未发现交易对手与吉药控股、主要股东、董监高人员之间存在关联关系或其他利益安排。本所认为我们获取的审计证据是有效的，未识别出异常迹象。

9.年报显示，公司其他流动资产期末余额为7,949.09万元，其中抵债资产期末余额6,501.87万元，未计提减值。

请你公司说明抵债资产具体情况，包括但不限于资产类型、金额、用途等，说明未计提减值的原因及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。

请中准所发表明确意见，说明采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。

结合年度财务报表审计工作，本所执行以下核查程序：

1、获取其他流动资产明细表，并与报表核对；

2、向管理层了解抵债资产长期持有原因；

3、实地查看抵债资产状态，并询问当地楼盘价格，复核是否需要计提减值准备。

经核查，吉药控股其他流动资产中抵债资产是2018年天地民生医药集团有限公司及其业务员抵偿子公司金宝药业及金宝营销货款形成。该抵债资产均在原房地产公司完成底档过户，处于正常可出售状态。根据查询到的楼盘价格显示，

抵债资产市场价格高于抵债资产账面价值，本所未发现减值迹象，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。本所认为，我们获取的审计证据是有效的，未识别出异常迹象。

10.年报显示，其他权益工具投资中，四川轮胎橡胶（集团）股份有限公司（以下简称四川轮胎）期末余额1,000万元；海翔（吉林）医药集团有限公司（以下简称海翔医药）期末余额2,156万元，因处置11%股权取得3.42万元收益。

（1）请你公司补充说明取得海翔医药股权的相关情况，包括但不限于收购时间、收购成本、持股比例、收购目的、资金来源等；说明报告期处置部分股权的原因、交易对手方、是否存在关联关系、交易金额等；说明前述事项是否履行了审议程序及信息披露义务。

（2）请你公司说明近三年四川轮胎、海翔医药主要财务数据，说明相关权益工具投资会计处理的依据及合理性，减值准备计提是否充分，是否符合企业会计准则。

请中准所发表明确意见，说明采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。

结合年度财务报表审计工作，本所执行如下核查程序：

1、了解和评价管理层与投资相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、获取其他权益工具投资明细表与总账及报表核对是否相符；并与上年明细项目进行比较，确定与上年分类相同；

3、向管理层了解吉药控股投资海翔医药的原因及持有目的；查询投资及股权转让的决议文件及公告；

4、获取海翔医药公司章程；

5、获取并检查海翔医药投资协议及海翔医药股权转让协议、记账凭证；

6、执行函证程序：对四川轮胎执行函证程序，函证投资情况；

7、获取四川轮胎利润分配方案，检查收到股利银行回单，复核分红金额；

8、通过企查查查询工商信息，了解被投资单位股东情况、持股比例及经营情况；

9、获取被投资单位审计报告，复算计提减值准备是否准确。

经核查，被投资单位四川轮胎、海翔医药均为非上市公司，暂时不存在活跃市场，且对被投资单位不具有控制、共同控制及重大影响，吉药控股将对四川轮胎和海翔医药投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第六十五条规定确认股利收入，在其他权益工具投资项目列报；吉药控股其他权益工具投资在持有期间于每期末根据审计报告，按持股比例计算归属于上市公司净资产金额是否大于账面金额来判断持有的该项投资是否发生减值。本所认为，吉药控股其他权益工具投资会计处理符合企业会计准则的相关规定，未发现减值准备计提不充分迹象。

11.年报显示，公司固定资产期末余额为62,921.87万元，未计提减值准备，其中闲置固定资产账面价值4,427.79万元，未办妥产权证书固定资产账面价值5,536.64万元，因银行借款查封22,896.59万元。

（1）请你公司结合固定资产明细、使用年限、闲置情况、是否存在权利受限情形及对生产经营的影响、减值测试过程等，说明未计提减值准备的原因及合理性。

（2）请你公司补充说明未办妥产权证书的固定资产具体情况，长时间未办妥产权证书的原因，说明未计提减值准备的原因及合理性。。

请中准所发表明确意见，说明采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。

结合年度财务报表审计工作，本所执行如下核查程序：

1、了解和评价管理层与固定资产相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、获取固定资产明细表，关注固定资产类别、使用年限、残值率及累计折旧计提情况、减值准备计提情况，并复核累计折旧及减值准备计提准确性，是否与财务报表列示一致；

3、检查是否已对可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，查验确认减值的依据，并核查固定资产减值准备计提数是否正确；

4、执行房屋建筑物及车辆权证查验程序：获取并核对固定资产权证，向管

理层了解未办妥权证固定资产的原因，判断是否合理；

5、执行全部不动产状态查验程序：向不动产登记部门查询固定资产状态，是否存在抵押、查封资产；

6、检查本期新增固定资产，查看采购合同、发票、验收单、在建工程结转固定资产的确认时点及转入固定资产入账价值，判断固定资产计价是否正确，会计处理是否合理；检查本期减少固定资产，结合固定资产清理科目，判断固定资产转销金额是否正确；检查出售、盘亏、转让、报废或毁损的固定资产是否经授权批准，会计处理是否正确；

7、与管理层讨论关于固定资产减值迹象的判断，检查减值测试表并实地查看固定资产，判断公司经营情况、固定资产状态是否与管理层判断一致，是否存在报废、闲置的固定资产；

8、获取闲置固定资产明细表，复核累计折旧、减值准备计提是否准确；

9、执行固定资产抽盘程序，实地查看固定资产状态，是否存在损坏、不能使用的固定资产，抽盘比例不低于80%。

经核查，本所未发现吉药控股固定资产存在计提减值准备不充分的迹象。本所认为，我们执行的审计程序及获取的审计证据是有效的，未识别出异常迹象。

12.年报显示，你公司期末在建工程账面价值39,781.6万元，主要在建工程项目报告期投入为0万元，未计提减值。

（1）请你公司说明瑞思贝托药品生产基地等6个工程进度较高的项目长期未转入固定资产的原因及合理性。

（2）请你公司结合在建工程构成及用途、权利受限情形、达到预计可使用状态所需的条件、前期已计提的减值准备以及减值测试的过程、主要假设和关键参数等，说明在建工程本期未计提减值的原因及合理性。

请中准所发表明确意见，说明采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。

结合年度财务报表审计工作，本所执行如下核查程序：

1、了解和评价管理层与在建工程相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、向管理层了解在建工程项目进度、停工复工情况及计提减值情况；获取

管理层对在建工程减值准备的计提依据，判断计提依据是否充分合理；查询在建工程所处地段的地价及房屋价格，判断是否出现重大变化以导致在建工程发生减值的情形；获取在建工程减值准备明细表，复核加计并与报表数核对是否相符，检查已计提的减值准备金额是否正确；

3、对全部在建工程执行实地查看程序，确定工程是否存在，是否有实质性变化，工程进度是否与了解的情况相符，是否存在在建工程推迟结转固定资产情况；

4、抽取本年全部新增项目执行项目查验程序，检查立项、工程合同（或施工合同）、投入明细表及银行回单、发票、验收单，确认工程投入情况；

5、获取评估机构出具的在建工程项目评估报告，判断在建工程是否存在减值，并评价管理层聘任的外部估值专家的胜任能力，专业素质及执行评估工作的独立性、客观性。

经核查，吉药控股瑞思贝妥药品生产基地等6个工程项目处于停工状态，尚未达到预定可使用状态，未发现延期转入固定资产的情况。本所认为，我们获取的审计证据是有效的，未识别出异常迹象，也未发现吉药控股在建工程存在计提减值准备不充分迹象。

中准会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年6月14日