*ST吉药：中准会计师事务所(特殊普通合伙)关于对吉药控股集团股份有限公司的年报问询函的回复

中准会计师事务所（特殊普通合伙）Zhongzhun Certified Public Accountants

关于对吉药控股集团股份有限公司的年报问询函的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

根据贵部下发的关于对吉药控股集团股份有限公司（以下简称“吉药控股”或“公司”）的年报问询函（创业板年报问询函〔2023〕第98号）的要求，中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）组织相关人员，对贵部关注函中提及的问题，严格按照要求进行认真、详细的核查，就相关事项回复如下：

一、关于审计意见及专项说明

中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中准所）对你公司2021年度财务报表出具了无法表示意见审计报告，形成基础涉及公司持续经营能力存在重大不确定性，以及公司对吉林海通制药有限公司（以下简称海通制药）提供担保事项。你公司出具了《董事会关于2021年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明》（以下简称《专项说明》）。中准所对你公司2022年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，并出具了《关于吉药控股集团股份有限公司2021年度无法表示意见审计报告涉及事项影响已消除专项说明的审核报告》，认为你公司编制的《专项说明》在所有重大方面未发现与实际情况不符。

1.对于持续经营能力。《专项说明》指出，截至2022年末，公司尚欠有息债务16.87亿元，其中逾期债务15.88亿元，截至年报披露日，你公司已取得大部分债权人暂不执行或暂不提起诉讼的书面函件；2022年，核心子公司长春普华制药股份有限公司（以下简称长春普华）、通化双龙化工股份有限公司（以下简称通化双龙）、江西双龙硅材料科技有限公司（以下简称江西双龙）在保证自身生产经营不受影响的情况下以自有资金代子公司吉林金宝药业股份有限公司（以下简称金宝药业）偿还部分金融机构借款；金宝药业销售模式一直未实现转型，其销售模式为代理商模式，非自营团队销售模式，你公司将为金宝药业参茸

鹿胎丸等产品与长春普华自营销售模式及销售渠道进行对接，以扩大市场份额。

（1）请你公司以列表形式，说明截至资产负债表日的债权人名称、欠款余额、逾期日期（如有）、逾期利率（如有）、逾期利息（如有）；请中准所核查并发表明确意见。本所执行以下核查程序：

1、了解和评价管理层与筹资活动相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、获取吉药控股编制的长短期借款、长期应付款、其他应付款明细表，加计复核是否正确，并与总账及报表核对；

3、获取并检查长短期借款、长期应付款、其他应付款涉及的借款合同，复核借款金额、借款日期、到期日期、借款利率、逾期日期、逾期利率，复算借款利息及逾期利息，并与明细账核对；

4、执行函证程序；

5、获取企业信用报告，执行核对程序；

6、核对公司编制的有息债务明细表。

经核查，本所未发现吉药控股截至资产负债表日长短期借款、长期应付款、其他应付款中有息债务明细表披露数据与我们审核后的数据存在重大不一致。

（2）请你公司说明相关书面函件主要内容，是否履行了相应内部审批程序，书面函件是否具有法律效力，并报备相关文件；请中准所核查并发表明确意见，说明采取的审计程序、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象以及审计结论；请律师就相关书面函件是否具有法律效力发表明确意见。

本所执行以下核查程序：

1、获取债权人暂不执行或暂不提起诉讼的书面函件；

2、执行访谈程序：对债权人执行访谈程序，了解其出具暂不执行或暂不提起诉讼的书面函件的背景及原因、是否执行内部审批程序；

3、执行访谈程序：对梅河口市人民政府执行访谈程序，了解其向债权人发出商请函的背景及原因；

4、获取梅河口市人民政府向债权人发出的全部商请函。

经核查，本所认为，已执行的审计程序及获取的审计证据是有效的，未识别

出异常迹象。同时我们认为，吉药控股将上述债权人出具的书面函件作为一项持续经营能力的改善措施并充分披露，仍存在可能导致对吉药控股持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

（3）年报显示，2022年，通化双龙亏损1,066.09万元，江西双龙亏损2,355.39万元，长春普华盈利1,596.31万元，盈利能力均较上年度下降较多。请你公司结合子公司财务状况量化分析报告期内相关子公司债务及偿还的具体情况，包括但不限于相关子公司债务逾期的情况、报告期内偿还金融借款的具体金额及占金融借款比例；请中准所核查并发表明确意见。本所执行以下核查程序：

1、了解和评价通化双龙、江西双龙、长春普华与销售与收款、采购与付款、货币资金相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、获取吉药控股就相关事项量化分析资料并复核，对下列事项执行分析程序：获取营业收入成本、销售费用、管理费用同期比较表，分析较上年波动原因及合理性；获取并检查年度产品单位成本比较表，分析构成产品单位成本较上年波动的原因及合理性；对比两年利润表，分析本年度盈利能力下降原因及合理性；对比两年现金流量表，分析波动原因；

3、执行银行存款双向核对程序，检查银行存款收款方及支付金额情况并与银行日记账、关联方往来核对是否相符；

4、执行凭证测试程序，检查是否已按照代支付银行回单将偿还业务记录到对应科目；

经核查，本所未发现报告期内相关子公司债务及偿还存在异常情况，也未发现吉药控股编制的通化双龙、江西双龙、长春普华净利润及经营活动现金流量表、截止资产负债表日相关子公司债务情况表、偿还金融借款的具体金额及占金融借款比例表披露数据与我们审核的数据存在重大不一致。

（4）请你公司说明，近三年金宝药业、长春普华自营及非自营销售规模及占比，结合金宝药业、长春普华的主要产品及相应销售金额、客户群体、销售地区等因素，说明将二者销售渠道进行对接以扩大市场份额的可行性，说明公司前期是否已经采取了类似措施以及是否取得了可以量化的成效；请中准所核查并发表明确意见。

结合近三年审计工作，本所执行以下核查程序：

1、了解和评价管理层与营业收入相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、核对吉药控股编制的近三年金宝药业、长春普华经销模式和直销模式销售规模及占比表；

3、获取或编制营业收入明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；

4、执行分析程序：将本期的主营业务收入与上期/以前可比期间的主营业务收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；计算本期重要产品的毛利率，与上期比较，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动；比较本期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合被审计单位季节性、周期性的经营规律，查明异常现象和重大波动的原因；分析客户群体、销售地区是否发生变化；根据增值税发票申报表或普通发票，估算全年收入，与实际收入金额比较；结合应收账款凭证测试程序、货币资金大额测试程序及现金流量表，分析应收账款回款情况；

5、检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致；关注周期性、偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则、方法；

6、执行函证程序：结合应收账款审计，对应收账款和营业收入执行函证程序，未回函的客户执行替代程序；

7、执行细节测试：抽取样本执行细节测试，测试项目包括销售合同、销售出库单（随货同行单）、销售发票、运单等必要销售单据；

8、执行截止测试，检查是否存在跨期迹象；

9、分别获取金宝药业、长春普华销售渠道对接后截至资产负债表日营业收入明细表，并与上年同期比较，分析营业收入、产品类别、客户群体、销售区域是否较上年同期发生变化；

10、获取金宝药业、长春普华产品销售价目表，分析金宝药业与长春普华销售渠道对接后，是否存在价格波动。

经核查，吉药控股自2022年11月份实施将金宝药业与长春普华销售渠道融合的措施，2022年度通过长春普华营销渠道销售金宝药业产品实现销售回款1,300多万元，上年同期金宝药业原有销售模式下销售回款600多万元。本所认

为吉药控股开始采取将金宝药业与长春普华销售渠道融合的措施实施后，开发了新客户群体，营业收入及销售回款较上年同期有所增长，该方案具有可行性。

（5）2021年和2022年的审计报告均指出，你公司由于债务逾期及担保事项引发多项诉讼，发生部分银行账户被冻结、部分资产被查封、部分股权被冻结等事项，持续经营能力存在重大不确定性。1）请你公司详细列示截至2022年末的诉讼情况，包括涉案主体、金额、进展、是否计提预计负债、是否符合企业会计准则的相关规定；详细列示被查封资产、被冻结股权的情况；请中准所核查并发表明确意见。本所执行以下核查程序：

1、查询企查查列示的诉讼事项，并与吉药控股公告及提供的诉讼资料核对，关注诉讼进展；

2、获取并检查预计负债明细表，并与报表及总账核对，复核预计负债计提是否充分；

3、执行检查程序：查询不动产登记信息，检查不动产状态；查询工商信息，检查股权是否为冻结状态；

4、执行银行函证程序：查询银行账户状态，是否存在冻结受限资金；

5、获取管理层关于未决诉讼、担保事项等或有事项的声明书。

经核查，本所认为吉药控股诉讼事项计提预计负债列示和说明与实际情况相符，预计负债的计提符合企业会计准则的相关规定。

2）请你公司对比分析截至2021年末和2022年末的诉讼、债务、被查封资产、被冻结股权、核心子公司主要财务数据等情况，详细说明持续经营能力取得改善的具体情况，公司目前具备可持续经营能力的判断依据及合理性；请中准所核查并发表明确意见，说明采取的审计程序及覆盖率、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象。

本所执行以下核查程序：

1、通过企查查查询吉药控股及其子公司的诉讼事项，关注诉讼事项进展，并与上年诉讼事项对比是否存在重大变化；

2、执行检查程序：查询吉药控股及其子公司不动产登记信息，检查不动产

状态；查询吉药控股及其子公司工商信息，检查股权是否为冻结状态；获取95%以上有息债权人关于暂不执行或暂不提起诉讼的书面函件；

3、执行访谈程序：对95%债权人执行访谈程序，了解其出具暂不执行或暂不提起诉讼的书面函件的背景及原因；

4、执行函证程序：对各债权人执行函证程序，函证截至资产负债表日的本金、欠息、违约金情况；

5、执行分析程序：结合上年数据，分析主要财务数据波动情况、资产查封、股权冻结、资金受限、债务减少等情况；

6、评价管理层对被审计单位持续经营能力的评估；

7、评估财务报表是否已充分披露与可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况有关的重大不确定性；

8、与治理层就识别出的可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况进行沟通；

9、取得管理层提供有关未来应对计划及其可行性的书面声明。

经核查，吉药控股诉讼事项主要是由银行借款等金融债务逾期引发的，这些诉讼事项使吉药控股银行账户冻结、资产查封及股权冻结。与2021年相比，2022年度吉药控股共计减少5.5亿元有息债务，降低了债务风险、减轻财务负担，能够在一定程度上改善公司的盈利能力。本所已于2022年审计过程中取得了吉药控股与梅河口市人民政府签署的《战略合作协议》、吉林省防范上市公司退市风险工作专班召开吉药控股金融机构债权人会议的《专题会议备忘录》、吉林省地方金融监督管理局向梅河口市人民政府发出的《关于做好*ST吉药退市风险防处工作的函》，取得了95%以上金融债权人出具的暂不执行或暂不提起诉讼的书面函件，并于2023年4月26日对梅河口市人民政府及金融债权人执行了访谈程序。吉药控股在吉林省人民政府、梅河口市人民政府的支持和金融债权人暂不执行或暂不提起诉讼的措施保障下，与2021年度相关状况相比，已有效缓解资金压力，保障正常生产经营。本所认为，我们实施的审计程序及获取的审计证据是有效的，未识别出异常迹象。吉药控股已将上述措施作为持续经营能力的改善措施进行了充分披露，与前期相较，政府支持力度持续加强、其短期债务资金压力有一定缓解、经营情况持续稳定、股东层治理层管理层及员工层对公司能够持续

经营能力信心大幅增强，虽仍存在可能导致对吉药控股持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，与前期相比已发生实质上变化。

（6）请中准所结合2021年和2022年公司经营情况以及获取的审计证据、实施的审计程序，说明2022年度出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的依据，是否存在以带解释性说明的无保留意见代替非无保留意见的情形，就公司持续经营能力发表的审计意见是否恰当、是否符合审计准则的规定。吉药控股诉讼事项主要是由银行借款等金融债务逾期引发的，这些诉讼事项使银行账户冻结、资产查封及股权冻结，导致吉药控股持续经营能力存在重大不确定性。

2021年度吉药控股虽已对改善持续经营能力拟定了相关措施，但本所未能就与改善持续经营能力相关措施取得充分、适当的审计证据，因此我们无法对吉药控股以持续经营假设为基础编制财务报表是否合理发表意见。与2021年相比，2022年度吉药控股共计减少5.5亿元有息债务，降低了债务风险、减轻财务负担，能够在一定程度上改善公司的盈利能力。本所已于2022年审计过程中取得了吉药控股与梅河口市人民政府签署的《战略合作协议》、吉林省防范上市公司退市风险工作专班召开吉药控股金融机构债权人会议的《专题会议备忘录》、吉林省地方金融监督管理局向梅河口市人民政府发出的《关于做好*ST吉药退市风险防处工作的函》，取得了95%以上金融债权人出具的暂不执行或暂不提起诉讼的书面函件，并于2023年4月26日对梅河口市人民政府及金融债权人执行了访谈程序。吉药控股在吉林省人民政府、梅河口市人民政府的支持和金融债权人暂不执行或暂不提起诉讼的措施保障下，与2021年度相关状况相比，已有效缓解资金压力，保障正常生产经营。

经核查，吉药控股已将上述措施作为持续经营能力的改善措施进行了充分披露，与前期相较，政府支持力度持续加强、其短期债务资金压力有一定缓解、经营情况持续稳定、股东层治理层管理层及员工层对公司能够持续经营能力信心大幅增强，虽仍存在可能导致对吉药控股持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，与前期相比已发生实质上变化。本所认为，我们发表带持续经营重大不确定性段落的无保留意见符合审计准则的相关规定，不存在以带解释性说明的无保留意见代替非无保留意见的情形。

8.年报显示，公司存货期末账面余额为21,545.7万元，对原材料、产成品、包装物计提跌价准备2,516.26万元，原材料和产成品转回或转销1,330.38万元。

（1）请你公司按照产品类型列示期末各类存货明细、用途、库龄、保质期、报告期市场价格变化、是否处于受限状态、年末减值金额；

（2）请你公司说明对存货盘点情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例、执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果；

（3）请你公司结合跌价准备测试过程，说明报告期跌价准备计提是否充分，跌价准备转回或转销的依据及合理性。

请中准所发表明确意见，说明采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。

结合年度财务报表审计工作，本所执行以下核查程序：

1、了解和评价管理层与存货相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、获取存货明细表，复核加计是否正确，并与财务报表核对是否相符；

3、获取存货跌价计提明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否相符；检查分析存货是否存在跌价迹象以判断吉药控股计提存货跌价准备的合理性；检查计提存货跌价准备的依据、方法是否前后一致、是否恰当；检查存货跌价准备的计算和会计处理是否正确，本期计提或转销是否与有关损益科目金额核对一致，判断存货跌价准备计提是否充分；

4、根据成本与可变现净值孰低的计价方法，评价存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，考虑是否有确凿证据为基础计算确定存货的可变现净值，检查其合理性；考虑不同存货的可变现净值的确定原则，复核其可变现净值计算正确性，复核类别包括产成品、库存商品及具有跌价迹象的主要原材料；

5、执行存货监盘程序，抽盘比例不低于80%，查看存货状态，是否存在破损、过期等不能使用存货；

6、执行分析复核程序，分析存货结构变化合理性，计算存货周转率及周转天数等指标，分析与以前年度波动原因，是否存在重大变动；结合应付账款科目及营业成本科目，分析存货采购及成本波动合理性；

7、对主要存货执行存货出库计价测试，复核是否与明细账及报表相符，是

否前后期一致，并与生产成本及营业成本科目勾稽核对；执行原材料采购测试及存货截止测试，检查采购合同、采购发票、采购入库单是否与实际相符；

8、通过企查查和裁判文书网，查询存货是否存在受限情况。

经核查，本所未发现吉药控股存货跌价准备计提及转回或核销存在不充分及不合理的迹象，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。本所认为，我们执行的审计程序和获取的审计证据是有效的，能够为发表审计结论提供基础。

13.年报显示，长春普华期末商誉余额为33,453.23万元，报告期未计提减值准备；浙江亚利大胶丸有限公司（以下简称浙江亚利大）期末商誉余额为1,895.94万元，报告期未计提减值准备；辽宁美罗医药供应有限公司（以下简称辽宁美罗）期末商誉余额为1,708.79万元，报告期计提减值准备470.52万元。

（1）请你公司结合近三年经营情况、主要财务数据及变动情况，说明三家公司经营情况是否发生重大不利变化。

（2）请你公司说明本次商誉减值测试的关键假设、关键参数、具体过程及与前次测试是否存在差异（如存在请说明合理性）等情况，说明报告期未对两家公司计提商誉减值准备的依据及合理性。

请中准所发表明确意见，说明采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。请评估师核查发表意见，并报备评估报告。

结合年度财务报表审计工作，本所执行如下核查程序：

1、了解和评价与商誉减值测试相关的关键内部控制设计及执行有效性；

2、评价管理层聘任的外部估值专家的胜任能力，专业素质及执行评估工作的独立性、客观性；

3、参考行业惯例，评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；

4、将收入增长率、成本变动率等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较，评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；

5、基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率，并将计算结果与管理

层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，以评价其计算预计未来现金流量现值时采用的折现率；

6、对预测收入和采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，以评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象；

7、通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性。

8、获取商誉明细表及商誉减值明细表，复核加计正确，并与报表核对；将评估结果与商誉减值过程核对，判断计提减值准备是否充分；

9、检查商誉减值是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当的列报。

本所在审计过程中对全部商誉执行审计程序并获取评估报告等审计证据。经核查，本所认为，我们获取的审计证据是有效的，未识别出异常迹象；吉药控股2022年度计提商誉减值准备以评估报告为基础具备合理性，未发现计提不充分迹象。

中准会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年10月20日