ST吉药：关于公开招募重整投资人的公告

证券代码：300108 证券简称：ST吉药 公告编号：2023-099

吉药控股集团股份有限公司关于公开招募重整投资人的公告

2023年11月27日，吉林省通化市中级人民法院作出（2023）吉05登1号决定书，决定对吉药控股集团股份有限公司（以下简称“吉药控股”或“公司”）启动预重整程序，并指定吉药控股集团股份有限公司破产重整清算组担任吉药控股临时管理人（以下简称“临时管理人”），在预重整期间开展相关工作。

为顺利推进吉药控股预重整和重整工作，化解公司债务危机，恢复和提升公司持续经营和盈利能力，维护和保障债权人公平受偿权益，临时管理人根据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，决定公开招募重整投资人。现就重整投资人公开招募相关事项公告如下：

一、吉药控股概况

吉药控股（股票简称：ST吉药，股票代码300108），于2010年8月25日在深圳证券交易所上市。公司总股本为666,014,674股，统一社会信用代码为91220501244584110P，注册地址为吉林省梅河口市环城北路6号。吉药控股所属行业为医药制造行业，现主要业务以医药大健康产业为核心，主要包括医药板块和化工板块。其中，医药板块依托医药工业、医药商业（含药品零售）、医药研发、医疗医养、医药产业投资等医药大健康产业集团企业；化工板块主要是高分散白炭黑系列产品的生产，为国内最早生产白炭黑的企业之一。

二、招募目的

本次招募重整投资人旨在实现吉药控股重整成功，引入重整投资人，由重整投资人提供资金、管理、产业等支持，全面优化债务人的资产结构、债务结构和股本结构，化解吉药控股债务危机，恢复和提升吉药控股持续经营和盈利能力，依法保护债权人、职工、广大中小投资者等相关主体的合法权益，最终打造资产质量优良、股权结构合理、治理结构完善、具备持续经营能力和盈利能力的公司。

三、招募须知与招募条件

（一）招募须知

1. 本公告内容对全体报名者同等适用。

2. 本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束效力。

3. 本公告所述信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人尽职调查，临时管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。

4. 预重整期间重整投资人公开招募的效力延续至吉药控股的重整程序，无特殊情况下，吉药控股正式进入重整程序后不再另行招募重整投资人。

（二）招募条件

为实现对吉药控股未来发展的持续支持，重整投资人须具备的主要条件如下：

1. 意向投资人应为依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人或非法人组织。近三年无重大违法行为，未被列入限制高消费、失信被执行人名单，未被列入经营异常名录。

2. 意向投资人应具备清晰的内外部决策流程，能够高效完成相应的谈判和决策工作，能够在合理的时间内完成本次交易。

3. 意向投资人应具备足够的资金实力，投资资金来源确定，且保证合法合规。

4. 意向投资人需满足国家法律法规、监管政策对相关行业投资者的资格要求，对因违反相关法律法规、监管政策实施投资而形成的不利后果承担全部责任。

5. 两名或两名以上的企业法人或者非法人组织可组成联合体参与投资，需要说明每个成员所充当的角色、分工及职责等情况，需明确联合体牵头投资人。联合体中，至少牵头投资人应符合上述全部资格条件。牵头投资人应承诺对联合体其他成员的投资义务承担连带/兜底责任。牵头投资人一经确定后，未经临时管理人许可不能更换，牵头投资人未通过资格审查或退出本次招募的，视为联合体未通过资格审查或退出本次招募。

6. 意向投资人需在报名时明确是否有意通过参与重整投资取得吉药控股控制权。

7. 本次招募重整投资人不限行业，但意向投资人或其实际控制人拥有与吉药控股主营业务或未来规划业务相匹配、协同的经验、技术的，或者能够提供产业协同、业务资源等方面支持的，在同等条件下将被优先考虑。

8. 临时管理人根据预重整和重整工作需要认为应符合的其他条件。

四、招募流程

（一）报名阶段

1. 报名时间

意向投资人应于2024年1月8日（含当日）前通过现场提交或邮寄方式向临时管理人送达纸质版报名材料，报名材料一式五份（以邮寄方式送达的，送达时间以邮件回执上注明的收件时间为准），同时发送报名材料电子版（纸质版的彩色扫描件，需注明与纸质版内容一致）至临时管理人电子邮箱，意向投资人应确保电子版和纸质版内容一致。临时管理人可以根据招募情况决定延长报名期限。

2. 报名地点及联系人

（1）报名地址：吉林省梅河口市环城北路6号金宝药业

（2）联系人：马律师

（3）联系电话：13894550017

（4）电子邮箱：jykgxmz@163.com

3. 报名时需提交的材料

（1）报名意向书（附件1）。

（2）承诺函（附件2）。

（3）意向投资人基本情况介绍，包括但不限于：基本工商登记信息，历史沿革，股权结构，组织架构，实际控制人情况，近三年主营业务情况和主要财务数据，与吉药控股及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或者一致行动关系，以及意向投资人认为需要介绍的其他基本情况，牵头投资人承诺对联合体其他成员的投资义务承担连带/兜底责任。

（4）意向投资人的主体资格及授权委托证明材料，包括但不限于：营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件原件（附件3）、授权委托书原件（附件4）及受托人身份证明材料（如有）；企业信用信息公示报告原件、法人和非法人组织公共信用信息报告原件。

（5）意向投资人的资金实力证明材料，包括但不限于：意向投资人最近一个会计年度合并口径经审计的资产负债表（原件）。因成立时间较短没有年度资产数据的，应当提供最新一期经审计的资产负债表。

（6）如以联合体参与报名的，联合体各成员均需准备前述材料，由牵头投资人统一提交。此外，还需要提供一份关于联合体的介绍文件（联合体成员均需加盖公章或签字捺印），介绍各联合体成员的角色分工以及联合体在为吉药控股提供资金支持、开展合作和助力业务发展等方面的综合优势。

上述报名材料应加盖意向投资人公章并由其法定代表人或负责人签字/签章。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，临时管理人有权不予接收或要求补正；临时管理人要求补正的，报名者应当于报名期限届满前补正完毕。临时管理人可以根据实际情况决定是否延长补正期。

意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。意向投资人报名参与重整投资人遴选的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，临时管理人有权取消其重整投资人竞选资格并依法追究其对预重整、重整工作造成的实际损失责任。

（二）资格审查

意向投资人提交完整报名材料后，管理人将对意向投资人的主体资格、资金实力等资格条件进行初步审查，并以电子邮件形式将审核结果通知意向投资人。管理人在资格审查过程中对该意向投资人的资格条件存在疑问的，有权要求意向投资人提供补充证明材料。

（三）后续工作安排

1. 缴纳保证金

合格意向投资人应于2024年1月12日（含当日）前向临时管理人指定账户缴纳保证金人民币1000万元（大写：壹仟万元整），并备注付款事由“吉药控股投资意向保证金”。未按期足额缴纳的，视为放弃参与本次招募。

2. 尽职调查

通过初步资格审查的意向投资人，将在足额缴纳保证金后由临时管理人安排对吉药控股开展尽职调查；临时管理人将协调公司积极配合。考虑到吉药控股的

实际情况，所有意向投资人的尽职调查最晚不晚于2024年1月22日完成。意向投资人可自行或委托中介机构开展工作，承担相关费用，并对因使用尽职调查结果而形成的风险承担全部责任。同时，临时管理人有权向意向投资人进行反向尽职调查，意向投资人应予配合。

3. 提交方案

意向投资人应当按临时管理人要求，在规定期限内提交切实可行的重整投资方案，内容应当包括但不限于：偿债方案、产业整合计划、拟投入的资金/资源及来源、报价依据、经营方案、职工安置方案及其他与投资相关的条款和条件等。具体要求以临时管理人另行通知为准。

4. 遴选谈判

临时管理人将在法院的指导、监督下，安排一轮或多轮方案递交或评选工作，以及开展与意向投资人的商业谈判或协商，并根据相关工作机制确定重整投资人和备选重整投资人。

若仅有一名意向投资人提交重整投资方案，则临时管理人将组织通过商业谈判方式确定重整投资人，若未能达成一致，临时管理人将重新遴选重整投资人。

5. 签署协议

重整投资人应当在临时管理人要求时间内与相关方签订重整投资协议。

6. 保证金的处理

对于未按期提交重整投资方案或提交重整投资方案未入选的，临时管理人将在审核结果作出之日起5个工作日内无息返还已缴纳的保证金。

五、其他事项

本公告由吉药控股临时管理人编制，不适用《中华人民共和国招标投标法》，解释权归属于临时管理人。由于各种因素可能导致的不可预期变化，临时管理人可以根据需要变更招募公告的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人需无条件接受可能的变化，并根据临时管理人的安排配合相关招募工作。如有变化，以临时管理人的通知为准。

六、风险提示

公司债权人向法院申请对公司进行重整及预重整，法院已决定对公司启动预重整，并已指定预重整期间临时管理人，预重整为法院正式受理重整前的程序，

详见公司2023年11月27日对外披露的《关于收到启动预重整并指定临时管理人决定书的公告》（公告编号：2023-095）。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的文件，公司重整能否成功存在不确定性。

若法院依法受理债权人对公司重整的申请，公司股票将被实施退市风险警示。如果公司因重整失败而被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.4.17 条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

七、其他说明

上述公告的具体内容请详见临时管理人发布在全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn/）上的《吉药控股集团股份有限公司关于临时管理人公开招募重整投资人的公告》。

特此公告。

附件：1. 报名意向书

2. 承诺函

3. 法定代表人（负责人）身份证明书范本

4. 授权委托书范本

吉药控股集团股份有限公司董事会2023年12月19日

吉药控股集团股份有限公司重整投资人

报名意向书

意向投资人（单位盖章）：

法定代表人或负责人（签字）：

年 月 日

承诺函吉药控股集团股份有限公司临时管理人：

吉药控股集团股份有限公司：

本单位拟参与吉药控股集团股份有限公司（以下简称“吉药控股”）重整投资人招募和遴选，本单位郑重承诺：

1. 本单位已认真阅读了此次招募重整投资人的公告，承诺符合意向投资人全部报名条件，并同意公告中的各项要求。

2. 本单位是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的境内企业法人或非法人组织，近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入限制高消费、失信被执行人名单，未被列入经营异常名录。

3. 本单位具备清晰的内外部决策流程，能够高效完成相应的谈判和决策工作，能够在合理的时间内完成本次交易。

4. 本单位具备足够的资金实力，能够出具相应的资产证明或其他履约能力证明，投资资金来源确定，且保证合法合规。

5. 本单位参与吉药控股集团重整投资人招募和遴选，符合国家法律法规以及行政监管相关规则要求的其他条件。

6. 本单位将对临时管理人或吉药控股集团向本单位提供的保密信息予以严格保密。本函所述“保密信息”是指：临时管理人或吉药控股及其下属企业以直接或者间接的方式、口头或书面、电子传输等形式向本单位披露、提供的信息。该等信息包括但不限于吉药控股及其下属企业的业务、财务、人员等非公开信息，且不论该等信息是否标注保密。

7. 本单位不会将任何保密信息用于参与重整投资人招募和遴选之外的任何目的。未经临时管理人授权，不以任何形式向任何第三方披露、泄露、出售、公布、复制保密信息或提供给任何第三方使用。

8. 本单位已了解本次招募重整投资人不适用《中华人民共和国招标投标法》，解释权归属于临时管理人。本单位承诺按照临时管理人的要求，配合预重整/重整的各项工作要求及时间安排，无条件接受可能的变化，并根据临时管理人的安排配合工作。

上述各项承诺均系本单位真实意思表示，本单位将保证和遵守，并对违反承诺的行为承担相应责任。

意向投资人（单位盖章）：

法定代表人或负责人（签字）：

年 月 日

法定代表人（负责人）身份证明书

（身份证号码： ）在本单位担任 职务，为本单位法定代表人（负责人）。

特此证明。

附：法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖公章）

意向投资人（盖章）：

年 月 日

授权委托书

吉药控股集团股份有限公司临时管理人：

吉药控股集团股份有限公司：

兹授权 （身份证号： ）（手机号码： ）作为本单位的委托代理人，就本单位参与吉药控股集团股份有限公司重整投资人招募和遴选工作，代表本单位办理如下事宜：

1. 向临时管理人报名参加重整投资人的招募、提交重整投资协议等相关文件资料，参与评审并发表意见；

2. 签署、递交、接收和转送有关重整投资人招募和遴选的各类法律文件及其他资料；

3. 参与有关重整投资人招募和遴选的商业谈判和协商；

4. 处理与重整投资人招募和遴选相关的其他法律事务。

委托代理人在重整投资人招募和遴选过程中代表本单位签署的所有文件和处理的所有相关事务，本单位均予以承认，并承担相应法律责任。如吉药控股被人民法院裁定受理重整，委托人对上述受托人的授权在重整程序中继续有效。

授权期限：自授权委托书出具之日起至委托事项完结为止。

特此授权

附：委托代理人身份证复印件（加盖公章）

意向投资人（单位盖章）：

法定代表人或负责人（签字）：

年 月 日