关于对吉药控股集团股份有限公司的年报问询函

深圳证券交易所

关于对吉药控股集团股份有限公司的年报

问询函

创业板年报问询函〔2024〕第188号

吉药控股集团股份有限公司董事会 ：

我部在对你公司2023年度报告事后审查中关注到以下情况：

一、关于审计意见

中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中准所）对你公司2023年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。审计报告指出，截至2023年底你公司归属于母公司股东权益（以下简称净资产）为-2.81亿元，2023年归属于母公司股东的净利润（以下简称归母净利润）为-3.49亿元，归母净利润连续多年为负，财务状况持续恶化；由于债务逾期及担保事项引发多项诉讼，导致多个银行账户被冻结、多项资产被查封、多项子公司股权被冻结，存在司法拍卖风险，以上事项表明你公司持续经营能力存在重大不确定性。中准

所未能就与改善持续经营能力相关措施取得充分、适当的审计证据，因此无法对你公司以持续经营假设为基础编制财务报表是否适当发表意见。中准所对你公司2022年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。

1.请你公司对比分析2022年和2023年的经营业绩、债务情况、诉讼情况、银行账户被冻结情况、资产被查封情况、子公司股权被冻结情况、获得地方政府支持情况、主要债权人起诉或申请执行情况。请中准所核查并发表意见。

2.请中准所对比说明2022年和2023年对公司持续经营能力实施的审计程序及获取的审计证据，结合相关差异说明未能对2023年公司持续经营能力获取充分、适当审计证据的原因及合理性；说明对2022年公司财务报表发表的审计意见是否恰当，是否存在以带强调事项段的无保留意见替代非无保留意见的情形。

二、关于年报

3.报告期，你公司计提商誉减值准备5,748.8万元，上个报告期计提商誉减值准备470.52万元。其中，长春普华制药股份有限公司（以下简称长春普华）期末商誉余额为33,108.95万元，报告期计提商誉减值准备3,334.28万元，上个报告期未计提商誉减值准备；浙江亚利大胶丸有限公司（以下简称浙江亚利大）期末商誉余额为888.89万元，报告期计提商誉减值准备1,007.06万元，上个报告期未计提商誉减值准备；辽宁美罗医药供应有限公司（以下简称辽宁

美罗）期末商誉余额为301.33万元，报告期计提减值准备1,407.46万元，上个报告期计提商誉减值准备470.52万元。请你公司：

（1）分别列示长春普华、浙江亚利大、辽宁美罗近三年主要财务数据及变动情况，结合同行业可比上市公司情况，说明三家公司所处行业是否发生重大不利变化。请中准所核查并发表意见。

（2）分别说明前述三家公司本次商誉减值测试的关键假设、关键参数、测算过程，并与上个报告期商誉减值测试进行对比分析，进而说明上个报告期商誉减值准备计提是否充分。请中准所和评估机构核查并发表意见。

4.前期，你公司为参股公司吉林海通制药有限公司（以下简称海通制药）的哈尔滨银行大连分行（以下简称哈尔滨银行）贷款提供担保，因其未能如期偿还，你公司作为担保人被提起诉讼。报告期末，你公司因海通制药担保连带责任计提预计负债8,232.17万元。根据《2022年年度报告》以及年报问询函回复，你公司依据法律意见书对相关担保责任计提了1,508.17万元预计负债。根据2024年3月4日披露的诉讼进展公告，你公司收到法院《执行裁定书》，哈尔滨银行向法院申请执行拍卖孙某某和金宝药业的抵押房产，未对第一责任人申请执行。报告期末，你公司对海通制药的其他应付款账面余额为1,164.92万元，2022年末和2021年末该余额均为2,474.33万元。请你公司：

（1）说明2023年海通制药审计机构基本信息、诚信信息、资质情况以及审计意见类型等，与2022年相比是否发生重大变化。

（2）列示2022年和2023年海通制药的主要财务数据，进而分析其偿债能力。

（3）说明你公司是否与海通制药、哈尔滨银行存在未公开协议安排或口头约定，致使海通证券未作为第一责任人，说明你公司是否会对海通制药采取追偿措施。

（4）说明报告期对海通制药担保责任计提预计负债的依据，以及相较2022年大幅增加的原因及合理性，说明2022年预计负债计提是否充分。

（5）结其他应付款的款项性质、形成原因、账期等，说明在你公司流动性较为紧张的情况下，针对海通制药的其他应付款大幅减少的原因及合理性。

请中准所核查并发表意见。

5.年报显示，期末公司存货账面余额为16,019.67万元，报告期计提跌价准备4,375.64万元，上个报告期计提2,516.26万元。请你公司：

（1）按照产品类型列示报告期期初和期末各类存货明细、用途、库龄、保质期、报告期市场价格变化、是否处于受限状态、期末减值金额（针对期初为上个报告期末的减值金额）。

（2）结合2022年及2023年跌价准备测试过程，说明

2022年跌价准备计提是否充分。

请中准所发表明确意见，说明采取的审计程序及其覆盖范围、获取的主要审计证据及其有效性、已识别的异常迹象及审计结论。

6.年报显示，固定资产期末余额为52,483.51万元，期初余额为62,921.87万元。报告期，固定资产中机器设备减少金额为10,409.3万元，其中，转入在建工程金额为4,124.11万元。请你公司说明转入在建工程的机械设备具体情况，包括但不限于设备名称、用途、购入日期、使用年限、累计折旧或计提金额、期初余额、具体转入在建工程时点等，说明转入在建工程的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则。

请中准所核查并发表意见。

7.年报显示，你公司预重整投资人遴选评审委员会确认四环开源佰学联合体为预重整投资人，其中牵头投资人隆裕弘达投资管理有限公司（以下简称隆裕弘达）为产业投资人，成员梅河口开源企业管理咨询服务有限公司（以下简称梅河口开源）和上海佰学企业管理集团有限公司（以下简称上海佰学）为财务投资人。经公开信息查询，上海佰学成立于2023年8月16日，注册资本是10,000万元，没有实缴资本，法定代表人及执行董事为李根。请你公司：

（1）穿透说明隆裕弘达、梅河口开源和上海佰学的最终出资人或实际控制人，说明与你公司是否存在关联关系。

（2）结合产业投资人隆裕弘达具备的产业背景及资源、与你公司业务协同性、隆裕弘达或其最终出资人近三年主要财务数据，说明其是否具备产业投资人的能力。

（3）说明上海佰学与前期纾困方中如建设控股集团有限公司是否存在关联关系，说明上海佰学是否具备财务投资人的能力。

请中准所核查并发表意见。

8.年报显示，2023年3月2日，你公司收到法院决定书，制定苏仁禾中衡会计师事务所有限公司担任江苏普华克胜药业有限公司破产管理人，不再纳入公司合并报表范围。2023年11月6日，江苏克胜100%股权被司法拍卖，最终由陕西悦和堂医药有限公司（以下简称陕西悦和堂）竞得，公司由此获得投资收益1,794.78万元。请你公司：

（1）说明陕西悦和堂与你公司、隆裕弘达、上海佰学、梅河口开源三家预重整投资人是否存在关联关系。

（2）结合江苏克胜最近一年有一期的主要财务数据，并说明江苏克胜出表对你公司资产负债表、利润表、现金流量表的影响及相关会计处理是否符合企业会计准则。

请中准所核查并发表意见。

9.年报显示，报告期你公司直销模式下营业收入为17,090.77万元，同比下滑54.42%；经销模式下营业收入为17,519.88万元，同比上涨53.7%。根据《2022年年度报告》以及年报问询函回复，2022年11月开始将金宝药业与长春普华销售渠道进行融合，2022年底通过长春普华营销渠道销售金宝药业产品实现销售回款1,300多万，2021年同期回款为600多万元。请你公司：

（1）列示最近三年金宝药业和长春普华在自营模式、经销模式下的营业收入规模及占比。

（2）量化说明2023年渠道融合取得的效果，以及是否实现了你公司的预期目标。

请中准所核查并发表意见。

10.年报显示，你公司化工板块主要由通化双龙化工股份有限公司、江西双龙硅材料科技有限公司两家企业构成，主要生产高分散白炭黑系列产品。报告期化工行业营业收入为12,889.02万元，同比下滑27.44%，已连续两年下滑；化工行业的毛利率为-4.26%，同比下滑13.08个百分点，连续多年下滑。请你公司结合同行业可比公司情况，说明化工板块毛利率为负的原因及合理性，化工板块营业收入与毛利率持续下滑是否符合行业趋势。

请中准所核查并发表意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月30日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送吉林证监局上市公司监管处。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2024年5月23日