新开源：关于对外投资暨增资北京良远生物医药研究有限公司的公告
证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2023-085
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于对外投资暨增资北京良远生物医药研究有限公司的
公 告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、交易基本情况
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“新开源”）拟与北京良远生物医药研究有限公司（以下简称“良远生物”或“标的公司”）及其股东北京良远科技发展中心（有限合伙）（以下简称“良远科技”）、北京良远健康科技中心（有限合伙）（以下简称“良远健康”）、北京荷塘生命科学原始创新基金（有限合伙）、北京荷慧生物科技合伙企业（有限合伙）、北京诺善同创投资管理中心（有限合伙）签署《关于北京良远生物医药研究有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定公司以增资的方式向良远生物投资人民币5000.00万元，用于认缴良远生物新增注册资本44.6429万元，剩余部分计入其资本公积。本次增资完成后，公司将持有良远生物23.81%的股权。
2、审议情况
2023年8月28日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资暨增资北京良远生物医药研究有限公司的议案》。根据相关法律、法规和公司章程及制度的有关规定，公司本次投资在董事会的投资决策范围内，无需经公司股东大会审议批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、北京良远科技发展中心（有限合伙）
| 名称 | 北京良远科技发展中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA01R3DN41 |
| 法定代表人 | 唐宁 |
| 成立日期 | 2020年05月06日 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 北京市海淀区开拓路5号3层A317室 |
| 出资额 | 100万人民币 |
| 营业期限 | 2020年05月06日至无固定期限 |
| 经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2050年12月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 是否为失信执行人 | 否 |
2、北京良远健康科技中心（有限合伙）
| 名称 | 北京良远健康科技中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA04FG3H4B |
| 法定代表人 | 唐宁 |
| 成立日期 | 2012年11月21日 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 北京市海淀区开拓路5号5层519-4 |
| 出资额 | 20 万元人民币 |
| 营业期限 | 2021年09月22日至 2051年09月21日 |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 是否为失信执行人 | 否 |
3、北京荷塘生命科学原始创新基金（有限合伙）
| 名称 | 北京荷塘生命科学原始创新基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA01MXD35D |
| 执行事务合伙人 | 北京荷塘清健生物科技有限公司 |
| 成立日期 | 2019年09月27日 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 北京市大兴区欣雅街15号院1号楼3层301 |
| 出资额 | 100000万人民币 |
| 营业期限 | 2019年9月27日至2029年9月26日 |
| 经营范围 | 非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；项目投资；创业投资；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立投资企业与创业投资管理顾问机构。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 是否为失信执行人 | 否 |
4、北京荷慧生物科技合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 北京荷慧生物科技合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91110115MA02MF9W9E |
| 执行事务合伙人 | 邱庆 |
| 成立日期 | 2021年05月28日 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 北京市大兴区欣雅街15号院1号楼3层301 |
| 出资额 | 100万人民币 |
| 营业期限 | 2021年05月28日至2041年05月27日 |
| 经营范围 | 生物技术推广；软件开发；计算机系统服务；技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2041年05月24日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 是否为失信执行人 | 否 |
5、北京诺善同创投资管理中心（有限合伙）
| 名称 | 北京诺善同创投资管理中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA003TBTXG |
| 执行事务合伙人 | 刘荣耀 |
| 成立日期 | 2016年02月29日 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 北京市海淀区开拓路5号1层A102-1室 |
| 出资额 | 278.19087万人民币 |
| 营业期限 | 2016年02月29日至2046年02月27日 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2025年06月30日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 是否为失信执行人 | 否 |
三、标的公司基本情况
1、工商注册登记情况
| 名称 | 北京良远生物医药研究有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA04FU5P00 |
| 法定代表人 | 唐宁 |
| 登记机关 | 北京市海淀区市场监督管理局 |
| 成立日期 | 2021-09-30 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 行业 | 医学研究和试验发展(M734) |
| 注册地址 | 北京市海淀区开拓路5号4层B402 |
| 注册资本 | 142.8571万元人民币 |
| 营业期限 | 2021年09月 30 日至 2051 年 09 月 29 日 |
| 经营范围 | 医学研究与试验发展;生物医药、中试的技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务;健康管理（须经审批的诊疗活动除外）;货物进出口;技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 是否为失信执行人 | 否 |
2、股权结构
良远生物由良远科技，良远健康出资设立，于2021年9月30日注册成立，2021年12月增资至142.8571万元，股东出资额及比例如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（％） |
| 1 | 北京良远科技发展中心（有限合伙） | 80.00 | 56.00 |
| 2 | 北京良远健康科技中心（有限合伙） | 20.00 | 14.00 |
| 3 | 北京荷塘生命科学原始创新基金（有限合伙） | 37.1429 | 26.00 |
| 4 | 北京荷慧生物科技合伙企业（有限合伙） | 2.8571 | 2.00 |
| 5 | 北京诺善同创投资管理中心（有限合伙） | 2.8571 | 2.00 |
| 合计 | 142.8572 | 100 | |
3.主要财务指标
单位：万元
| 报表项目 | 2022年度末（经审计） | 2023年6月末（未经审计） |
| 总资产 | 606.77 | 395.75 |
| 总负债 | 29.97 | 274.09 |
| 净资产 | 576.80 | 121.66 |
| 2022年1-12月（经审计） | 2023年1-6月（未经审计） | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -999.49 | -505.44 |
| 净利润 | -999.49 | -455.14 |
4.截至披露日，良远生物与公司及公司董监高不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、本次交易的定价依据
本次交易定价遵循公平、公开、公允的原则，公司本次拟以增资形式投资人民币5,000万元，认缴良远生物新增注册资本44.6429万元，其中人民币44.6429万元计入公司注册资本，人民币4955.3571万元计入公司资本公积。
五、本次投资后良远生物股权结构
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（％） |
| 1 | 北京良远科技发展中心（有限合伙） | 80.00 | 42.67 |
| 2 | 北京良远健康科技中心（有限合伙） | 20.00 | 10.67 |
| 3 | 北京荷塘生命科学原始创新基金（有限合伙） | 37.1429 | 19.81 |
| 4 | 北京荷慧生物科技合伙企业（有限合伙） | 2.8571 | 1.52 |
| 5 | 北京诺善同创投资管理中心（有限合伙） | 2.8571 | 1.52 |
| 6 | 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 | 44.6429 | 23.81 |
| 合计 | 187.5000 | 100 | |
六、增资协议主要内容
（一）《关于北京良远生物医药研究有限公司之增资协议》及《关于北京良远生物医药研究有限公司之股东协议》部分内容如下：
1、投资方式
公司本次投资以货币出资的方式，资金来源为自有资金。
2、协议生效
《关于北京良远生物医药研究有限公司之增资协议》及《关于北京良远生物医药研究有限公司之股东协议》自各方签字盖章后成立并生效。
3、出资安排
新开源将分两笔向标的公司支付增资款人民币5000万元。具体支付安排将按照协议约定的条件完成后支付。
4、增资款用途和经营目标
（1）增资用途
①本次增资交割后，标的公司应基于正常生产经营的需要按本协议如下约定的资金用途使用增资款，且该款项必须按照出资日后经股东会与董事会批准的年度总预算使用：
a.产品研发及知识产权保护；
b.正常经营活动支出。
②未经本轮投资方书面同意，标的公司对于本次增资所募集的资金不得用于以下支出：
a.代为偿还创始人、原有股东或其关联方的债务；
b.与创始人相关但权益非归属于标的公司的产品研究与开发；
c.委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务，但极低风险且流动性好的金融理财产品（如结构性存款和银行理财产品）除外；
d.与主营业务不相关的期货交易或其他与标的公司业务不相关的用途。
③所有投资方对于增资款的资金运用状况及投资项目的进度情况，具有充分的知情权，在不影响正常经营的前提下，有权随时查询增资款的使用账务明细。标的公司应每季度根据本轮投资方的书面要求（含电子邮件）向本轮投资方填写《季度风险管理报告》书面通报相关项目进度和资金运用情况；
④标的公司违反本协议2.5（1）规定使用增资款的，新开源有权要求其立
即纠正违约使用资金行为，要求违约方按违约使用资金金额的20%向新开源支付违约金，并由创始人承担连带责任。
（1）本次投资完成后的经营目标包括如下三项，并应至少完成一件IND许可：
①创始人及标的公司应尽最大努力，争取尽早获得下述专利授权，授权地域范围为专利权有效的全部地域范围，除已经向新开源披露的由第三人享有的权益外，创始人及标的公司应保证良远生物拥有该等专利涉及产品的全部权益。关于标的公司产品研究开发过程中产生的专利权利应全部归良远生物所有，且不存在重大权属纠纷（指被诉产品侵权且败诉或通过和解需赔偿超过200万元的纠纷）:
| 专利名称 | 专利号/申请号 |
| 一种两亲性聚合物 LY0016、其合成及应用 | 202310714478.X |
| 一种蛋白制剂、其制备方法及应用 | WO2023142559A1 |
②创始人及标的公司应尽最大努力，争取基于PEG-PE递送系统的IL-2（LYC001）和G-CSF（LYC002）抗肿瘤生物制品于2024年12月31日前获得中国IND许可；
③创始人及标的公司应尽最大努力，争取至少一个基于新型佐剂系统的抗肿瘤疫苗（LYV001或LYV002）于2026年12月31日前获得中国IND许可。
（3）投资的退出
新开源可以选择包括但不限于股份上市交易、向非与标的公司存在商业竞争关系的第三方协议转让、兼并收购、公司回购、股东或管理层收购、清算等方式实现投资退出。创始人或其指定第三方享有优先购买权。
5、公司治理
良远生物董事会应由5名董事组成，其中创始团队委派3名，新开源委派1名，荷塘基金委派1名。董事长由创始团队委派代表担任。
6、再次增资约定
本次增资完成后至标的公司实现合格上市、挂牌交易前，再次增资的，该等增资应满足以下条件：除经股东会批准的期权授予或股权赠予之外，再次增资价格不低于该次增资时前一个季度标的公司经审计的每1元注册资本（每股）对应的账面净资产，未经新开源书面同意，亦不低于本次增资的价格（在此期间如进
行过分红、增资，可按复权价格进行调整）。
7、争议解决
本协议受中国法院的管辖，并适用中国法律；各方应通过友好协商来解决因本协议和对本协议项下义务的履行或者不履行所引起的任何争议。各方未能友好解决的争议，均可将争议提交北京仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。在解决争议期间，各方应在其他无争议的方面继续履行本协议。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次投资，可进一步优化公司医疗板块结构布局，丰富公司医疗板块产品线，进一步加强公司在医疗健康领域的市场竞争力。良远生物的主营业务为基于PEG-PE及PEG-PE衍生物相关的生物大分子递送系统、口服递送及治疗产品的研究和开发，其拥有原创性的肿瘤药物平台知识产权，未来有望实现淋巴结靶向药物治疗肿瘤的效果，与新开源投资的其他细胞免疫治疗产品形成良好的协同效应。新开源将获得良远生物产品未来商业化的优先合作权，且在同等商业条件下，良远生物承诺未来相关产线及药品上市许可持有人（MAH）主体落地新开源松江基地。
2、对公司的影响
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、存在的风险
标的公司产品尚处于研发阶段，未来存在股权稀释的可能，同时也可能受经济环境、市场等多种因素的影响，存在一定的经营风险， 能否达到预期前景尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备案文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、《关于北京良远生物医药研究有限公司之增资协议》。
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会2023年8月29日