新开源：关于增资华道(上海)生物医药有限公司暨关联交易的公告

证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2024-003

博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于增资华道（上海）生物医药有限公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次对外投资概述

1、交易基本情况

博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新开源”）拟与华道（上海）生物医药有限公司（以下简称“华道生物”、“标的公司”）及其股东余学军、上海洋宽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州建信汉康创业投资合伙企业（有限合伙）、河南鸿尚创业投资基金（有限合伙）、上海圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）、任大龙、嘉兴华睿盛银创业投资合伙企业（有限合伙）、诸暨华睿同道股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆两山科兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海天从企业管理中心（有限合伙）、平湖华睿嘉银创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴嘉睿未来之星股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江海越创业投资有限公司、郑州高新产业知识产权运营基金（有限合伙）、上海巽顺湾投资合伙企业（有限合伙）、杭州透视投资管理合伙企业（有限合伙）、上海松江创业投资管理有限公司、温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业（有限合伙）、中韩（长春）国际合作示范区长兴善达股权投资合伙企业（有限合伙）、陕西秦渭股权投资合伙企业（有限合伙）、湖州市人才创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、曹志为、殷明签署《关于华道（上海）生物医药有限公司之D+1轮投资协议》（以下简称“《投资协议》”），约定公司以增资的方式向华道生物投资人民币2,000万元，本次增资完成后，公司将持有华道生物11.5969%的股权。

2、审议情况

2024年1月10日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于增资华道（上海）生物医药有限公司暨关联交易的议案》。根据相关法律、法规和公司

章程及制度的有关规定，公司本次投资在董事会的投资决策范围内，无需经公司股东大会审议批准。

3、本次对外投资构成关联交易。任大龙先生为公司实际控制人之一，同时还担任华道生物董事，因此公司对华道生物投资构成关联交易。

二、交易对手方基本情况

1、余学军，中国公民，其住所为上海市宝山区，身份证号码：

310110*********

2、上海洋宽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

3、苏州建信汉康创业投资合伙企业（有限合伙）

4、河南鸿尚创业投资基金（有限合伙）

5、上海圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）

6、任大龙，中国公民，其住所为湖北省武汉市江夏区，身份证号码：

410901*********

7、嘉兴华睿盛银创业投资合伙企业（有限合伙）

8、诸暨华睿同道股权投资合伙企业（有限合伙）

9、重庆两山科兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）

10、上海天从企业管理中心（有限合伙）

11、平湖华睿嘉银创业投资合伙企业（有限合伙）

12、嘉兴嘉睿未来之星股权投资合伙企业（有限合伙）

13、浙江海越创业投资有限公司（曾用名：浙江海越资产管理有限公司）

14、郑州高新产业知识产权运营基金（有限合伙）

15、上海巽顺湾投资合伙企业（有限合伙）

16、杭州透视投资管理合伙企业（有限合伙）

17、上海松江创业投资管理有限公司

18、温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业（有限合伙）

19、中韩（长春）国际合作示范区长兴善达股权投资合伙企业（有限合伙）

20、陕西秦渭股权投资合伙企业（有限合伙）

21、湖州市人才创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）

22、曹志为，中国公民，其住所为北京市海淀区，身份证号码：

220104*********

23、殷明，中国公民，其住所为上海市杨浦区，身份证号码： 310110*********

三、标的公司基本情况

1、工商注册登记情况

2、股权结构

本次增资前后，华道生物股权对比表：

3.主要财务指标

单位：万元

四、本次交易的定价依据

本次交易定价遵循公平、公开、公允的原则，公司本次拟以增资形式出资人民币2,000万元用于认缴华道生物新增注册资本18.3404万元，溢价出资款1,981.6596万元计入资本公积。

五、增资协议主要内容

《关于华道（上海）生物医药有限公司之D+1 轮投资协议》部分内容如下：

1、增资

本轮投资新开源以 2，000万元认购标的公司18.3404万元增加的注册资本，1,981.6596万元计入标的公司的资本公积金。

2、增资价款的缴付

标的公司应于收到本轮投资方缴付的全部增资价款之日起15个工作日向工商部门申请本次增资工商变更，并在30个工作日内完成本次增资的工商变更登记并领取反映本次增资更新的营业执照，标的公司取得反映本次增资更新的营业执照之日视为本次增资完成。

3、公司治理

董事会观察员享有如下权利：（1）董事会会议召开前，应一并通知董事会观察员；（2）董事会观察员有权亲自列席或书面委托其他相关人员列席董事会；

（3）董事会观察员及其委托人有权在董事会上就所议事项发表意见。但董事会观察员对董事会所议事项不享有表决权。董事会观察员任期为三（3）年，经股东委派后可以连任。

董事的每届任期为三年。投资方免除其委派的董事的职务并委派继任董事时，须向标的公司发出免除董事的书面通知，继任董事的任期为被替换董事的剩余任期。投资方更换董事时，须向标的公司发出更换董事的书面通知。标的公司的董事会及股东会决议应同意通过该等更换。标的公司应就此项变更依法向主管工商行政管理机关办理相应的工商变更登记。

4、回购权

出现以下任一情形的，投资方有权要求回购：

（a） 标的公司或实际控制人于合格 IPO 前有对本协议中约定内容有重大违约行为且导致标的公司和/或投资方权益造成重大损失；或（b） 实际控制人因故意或重大过失导致公司和/或投资方权益造成重大损失；或（c） 在标的公司存续期间，实际控制人主动终止服务期限（不可抗力除外）导致公司和/或投资方权益造成重大损失；或（d） 标的公司发生专利侵权、无权继续使用专利/技术等相关知识产权纠纷，且因此造成标的公司和/或投资方权益重大损失的。

5、不竞争、唯一性及其他

自本协议签署日至标的公司合格上市后 1 年内，创始股东应全职及全力从事标的公司业务并尽最大努力发展标的公司业务，保护标的公司利益。未经投资方事先书面同意，创始股东及其关联方在任何时间内，核心团队在持有标的公司股权期间至出售股权后2年内，不得直接或间接拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务或参与任何与标的公司业务相同、类似或具有竞争性的实体。

6、法律适用和争议解决

本协议适用中国法律。各方一致同意任何与本协议有关的或由本协议产生的争议应提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁，并根据其届时有效的规则仲裁解决，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

仲裁进行期间，除争议事项外，各方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

华道生物是拥有细胞（CAR-T）免疫治疗全产业链关键设备、试剂、耗材自主知识产权和掌握CAR-T细胞药物自主定价权的国内生物医药企业。其HD CD19CAR-T细胞治疗难治或复发的侵袭性B细胞非霍奇金淋巴瘤患者的1b/II期临床试验正在招募中，标志其自主知识产权的全产业链技术获得国家认可，对实现细胞药物的国产替代迈出了新步伐。

公司本次增资是根据实际经营情况和长期战略发展需要慎重决定的，是考虑其与公司医疗板块发展具有协同效应，有利于扩大公司市场影响力，为公司创造更大的价值。

2、对公司的影响

本次投资所需资金均为公司自有资金，本次投资拟采用现金支付的方式，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、存在的风险

未来标的公司可能受经济环境、市场等多种因素的影响，存在一定的经营风险，公司将不断加强内部管理和风险防范机制的建立和运行，不断适应业务新要求和市场新变化，积极防范与应对风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风

险。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

八、独立董事意见

1、独立董事专门审核意见

经审查，独立董事认为：本次增资华道生物暨关联交易是从公司长期发展战略出发，进一步促进公司医疗板块业务发展，符合公司发展规划和全体股东的利益。该关联交易事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，未影响公司独立性。

综上所述，我们一致同意本次增资暨关联交易事项，并提交公司第五届董事会第八次会议审议。

2、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次增资是公司实际业务展需要，符合相关法律法规和《公司章程》等公司制度的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意本次投资暨关联交易事项。

九、备案文件

1、第五届董事会第八次会议决议；

2、《关于华道（上海）生物医药有限公司之D+1 轮投资协议》。

特此公告

博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会2024年1月12日