新开源：关于对外投资暨增资北京中企慧云科技有限公司的公告
证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2024-005
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于对外投资暨增资北京中企慧云科技有限公司的
公 告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、交易基本情况
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“新开源”）拟与北京中企慧云科技有限公司（以下简称“中企慧云”或“标的公司”）及其实际控制人陈玉涛女士签署《北京中企慧云科技有限公司投资协议》（以下简称“投资协议”）。约定公司以增资的方式向中企慧云投资人民币3000.00万元，用于认缴中企慧云新增注册资本372.5556万元，剩余部分2627.4444 万元计入其资本公积。本次增资完成后，公司将持有中企慧云10%的股权。
2、审议情况
2024年1月10日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于对外投资暨增资北京中企慧云科技有限公司的议案》。根据相关法律、法规和公司章程及制度的有关规定，公司本次投资在董事会的投资决策范围内，无需经公司股东大会审议批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司股东基本情况
1、北京中慧紫竹科技发展中心（有限合伙）
| 名称 | 北京中慧紫竹科技发展中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91110108MAC0F40T9C |
| 执行事务合伙人 | 北京中企鼎慧科技有限公司 |
| 成立日期 | 2022年10月20日 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 北京市海淀区紫竹院南路17号3号楼1层104室 |
| 出资额 | 1353.2708万元人民币 |
| 营业期限 | 2022年10月20日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；科技中介服务；会议及展览服务；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术研究和试验发展；标准化服务；信息系统集成服务；软件开发；创业空间服务；工业设计服务；园区管理服务；企业管理；供应链管理服务；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 是否为失信执行人 | 否 |
2、北京新知禾科技发展中心（有限合伙）
| 名称 | 北京新知禾科技发展中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91110108MAC26AFW8B |
| 执行事务合伙人 | 北京中企慧元科技发展有限公司 |
| 成立日期 | 2022年10月17日 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 北京市海淀区紫竹院南路17号3号楼1层102室 |
| 出资额 | 891.2274万元人民币 |
| 营业期限 | 2022年10月17日 至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；科技中介服务；会议及展览服务；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；标准化服务；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；创业空间服务；信息系统运行维护服务；供应链管理服务；企业管理；园区管理服务；数据处理和存储支持服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 是否为失信执行人 | 否 |
3、北京紫薇辰科技有限公司
| 名称 | 北京紫薇辰科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MAC1Q0T57F |
| 法定代表人 | 张怀财 |
| 成立日期 | 2022年10月11日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 北京市海淀区紫竹院南路17号3号楼1层105室 |
| 出资额 | 661.5469万元人民币 |
| 营业期限 | 2022年10月11日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；科技中介服务；会议及展览服务；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术研究和试验发展；标准化服务；信息系统集成服务；软件开发；创业空间服务；工业设计服务；园区管理服务；企业管理；供应链管理服务；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 是否为失信执行人 | 否 |
4、陈玉涛，中国公民，北京市海淀区，身份证号码：110224********
三、标的公司基本情况
1、工商注册登记情况
| 名称 | 北京中企慧云科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MAC28KC64P |
| 法定代表人 | 张怀财 |
| 登记机关 | 北京市海淀区市场监督管理局 |
| 成立日期 | 2022年10月28日 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 行业 | 其他技术推广服务（M7519） |
| 注册地址 | 北京市海淀区紫竹院南路17号3号楼3层308室 |
| 注册资本 | 3353万元人民币 |
| 营业期限 | 2022年10月28日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息系统集成服务；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；集成电路设计；工业设计服务；科技中介服务；标准化服务；工程和技术研究和试验发展；创业空间服务；会议及展览服务；商业综合体管理服务；文化场馆管理服务；供应链管理服务；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：认证服务；电子认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 是否为失信执行人 | 否 |
2、股权结构
中企慧云由中慧紫竹、新知禾、紫薇辰以及陈玉涛出资设立，于2022年10月28日注册成立，截止目前，股权结构未发生变更，股东出资额及比例如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（％） |
| 1 | 北京中慧紫竹科技发展中心 （有限合伙） | 1353.2708 | 40.36 |
| 2 | 北京新知禾科技发展中心（有限合伙） | 891.2274 | 26.58 |
| 3 | 北京紫薇辰科技有限公司 | 661.5469 | 19.73 |
| 4 | 陈玉涛 | 446.9549 | 13.33 |
| 合计 | 3353 | 100 | |
3.主要财务指标
单位：万元
| 报表项目 | 2022年度末（经审计） | 2023年11月末（经审计） |
| 总资产 | 143.49 | 1219.51 |
| 总负债 | 2.37 | 13.50 |
| 净资产 | 141.12 | 1206.00 |
| 2022年10-11月（经审计） | 2023年1-11月（经审计） | |
| 营业收入 | 0 | 65.06 |
| 营业利润 | -6.88 | -466.08 |
| 净利润 | -6.88 | -466.11 |
4.截至披露日，中企慧云与公司及公司董监高不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、本次交易的定价依据
本次交易定价遵循公平、公开、公允的原则，公司本次拟以增资形式投资人民币3,000万元，用于认缴中企慧云新增注册资本372.5556万元，剩余部分2627.4444 万元计入其资本公积。
五、本次投资后中企慧云股权结构
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（％） |
| 1 | 北京中慧紫竹科技发展中心（有限合伙） | 1353.2708 | 36.32 |
| 2 | 北京新知禾科技发展中心（有限合伙） | 891.2274 | 23.92 |
| 3 | 北京紫薇辰科技有限公司 | 661.5469 | 17.76 |
| 4 | 陈玉涛 | 446.9549 | 12.00 |
| 5 | 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 | 372.5556 | 10.00 |
| 合计 | 3725.5556 | 100 | |
六、协议主要内容
《关于北京中企慧云科技有限公司投资协议》部分内容如下：
（一）投资协议主要内容
甲方（投资方）：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司乙方（目标公司）：北京中企慧云科技有限公司丙方（目标公司股东、实际控制人）：陈玉涛
1、投资方式
公司本次投资以货币出资的方式，资金来源为自有资金。
2、出资安排
甲方应按照以下方式向乙方支付投资款：
第一笔投资款15,000,000元（大写：人民币壹仟伍佰万元整）应在2024年1月31日前，以银行转账的方式付至乙方账户。
第二笔投资款15,000,000元（大写：人民币壹仟伍佰万元整）应在2024年4月30日前，以银行转账的方式付至乙方账户。
3、资金用途
3.1 本次增资交割后，公司应基于正常生产经营的需要按本协议如下约定的资金用途使用增资款，且该款项必须按照出资日后经公司股东会与董事会批准的年度总预算使用：
a.产品研发及知识产权保护；
b.正常经营活动支出。
3.2 未经本轮投资方书面同意，公司对于本次增资所募集的资金不得用于以下支出：
a.代为偿还实控人、原有股东或其关联方的债务；
b.与实控人相关但权益非归属于本公司的产品研究与开发；
c.委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务，但极低风险且流动性
好的金融理财产品（如结构性存款和银行理财产品）除外；
d.与公司主营业务不相关的期货交易或其他与公司业务不相关的用途。
3.3 所有投资方对于增资款的资金运用状况及投资项目的进度情况，具有充分的知情权，在不影响公司正常经营的前提下，有权随时查询增资款的使用账务明细。公司应每季度根据本轮投资方的书面要求（含电子邮件）向本轮投资方填写《季度风险管理报告》书面通报相关项目进度和资金运用情况；
3.4 公司违反本条规定使用增资款的，新开源有权要求公司立即纠正违约使用资金行为，要求违约方按违约使用资金金额的20%向新开源支付违约金，并由实际控制人承担连带责任。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
中企慧云是一家通过整合公域产业资讯数据和私域行业研究数据，依托自行研发的数据平台，围绕政府、企业为主的客户构建产业要素知识图，为客户挖掘、分析产业信息、辅助决策等提供数据链、供应链平台的技术开发服务。团队骨干均具备十年以上行业及产业研究经验，成果基于八年研究积累，曾开创工业基础指数等研究先河。
公司近年来坚持经营活动的数字化、信息化投入，致力于建设以ERP为核心的数字化信息管理平台，以生产为核心的集成供应链交付保证体系，以及财务核算与业务分析管控体系。本次投资契合社会经济大环境发展趋势，公司未来还可以依托中企慧云拥有的数据平台优势保障公司产业链供应链等方面安全性，推动公司降本增效，高质量跨越式发展行稳致远。
2、对公司的影响
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司数字化转型发展的需要，优化资产配置，打造新质生产力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、存在的风险
标的公司产品尚处于初期发展阶段，未来存在股权稀释的可能，同时也可能受经济环境、技术迭代、市场需求扩张等多种因素的影响，存在一定的经营风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会2024年1月12日