新开源：关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议公告

证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2024-010

博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易暨与特定

对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。上述事项的批准能否取得以及取得时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

1、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超过50,000,000股（含本数）股票，未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过62,300万元（含本数）,发行对象张军政先生、杨洪波先生拟以现金方式认购公司本次发行的股票。

2、本次发行股票的发行对象为张军政先生、杨洪波先生，张军政先生为公司控股股东及实际控制人之一王东虎先生之女婿，担任公司董事长、总经理，杨洪波先生为公司控股股东及实际控制人之一杨海江先生之子，担任公司副董事长，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。

3、2024年2月20日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》，关联董事王东虎先生、张军政先生、杨洪波先生回避表决。公司独立董事已召开独立董事专门会议审议并一致通过本议案。

4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次向特定对象发行股票事宜尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证券监督管理委员会注册批复。

二、关联方基本情况

本次关联交易的交易对象基本情况如下：

（一）张军政

1、基本信息

2、最近五年主要任职情况

（二）杨洪波

1、基本信息

2、最近五年主要任职情况

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终核准发行方案的股票数量为准。

四、关联交易的定价政策及定价依据

定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（即2024年2月21日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为12.46元/股，为定价基准日前二十

个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。）若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D；送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）；上述两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）。其中，P

为调整后发行底价，P

为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则。

五、关联交易合同的主要内容

2024年2月20日，公司分别与张军政先生、杨洪波先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。《附条件生效的股份认购协议》的主要内容如下：

（一）协议主体、签订时间

甲方：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司

乙方1：张军政

乙方2：杨洪波

（以下乙方1、乙方2合称为乙方）

签订时间：2024年2月20日

（二）认购方式、认购价格和认购数量

1、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。

2、认购价格及调整机制

本次向特定对象发行股票定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（即2024年2月21日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为12.46元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。

在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。

3、认购数量

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次向特定对象发行股票数量不超过50,000,000股（含50,000,000股）。其中乙方1承诺认购甲方本次向特定对象发行股票的认购数量不超过40,000,000股（含40,000,000股），认购金额不超过498,400,000元；乙方2承诺认购甲方本次向特定对象发行股票的认购数量不超过10,000,000股（含10,000,000股），认购金额不超过124,600,000元。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经核准的发行方案协商确定。

（三）认购款的支付方式与股票交割

本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

在乙方支付认股资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

（四）认购股份的锁定期

乙方承诺，认购本次发行的A股股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

乙方所认购本次发行的A股股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。

（五）协议的生效

1、本协议为附生效条件的协议，本协议经双方签字盖章，并满足下列全部条件后生效：

（1）甲方董事会及股东大会审议批准本次向特定对象发行股票。

（2）本次发行经深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册。

2、双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。

3、如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。

（六）违约责任

1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。

2、出现下列情形之一的，视为违约：

（1）除本协议另有约定外，如本次发行经中国证监会同意注册后，乙方未按照甲方通知认购的，构成违约；

（2）如因中国证监会、深圳证券交易所要求甲方调整本次发行股票的方案而导致本协议无法实际或全部履行，不构成违约事项，双方互不负违约责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外；

（3）因本协议第五条约定的协议生效条件未成就而导致本协议未生效，不构成违约事项，双方互不负违约责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。

3、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。

六、本次关联交易对公司的影响

本次关联交易的实施有助于公司实现业务升级及拓展，增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。在扣除相关发行费用后拟用于全部补充流动资金，增强公司持续经营、增强研发能力，扩大产品的市场占有率，增强抵御市场风险的能力，促进公司的长期可持续健康发展。

本次发行完成后，若按照发行的股票数量上限50,000,000股测算，公司总股本将增加至372,601,837股，届时，公司控股股东及实际控制人之一王东虎先生之女婿张军政先生直接持有公司股份数将增加至40,570,489股，直接持股比例上升至10.89%；公司控股股东及实际控制人之一杨海江先生之子杨洪波先生直接持有公司股份数将增至10,664,000股，直接持股比例上升至2.86%。同时，张军政先生分别自2019年、2021年至今担任公司总经理、董事长，杨洪波先生自2019年至今担任公司副董事长，二人对公司生产经营能够产生重要影响，结合本次发行完成后张军政先生、杨洪波先生的持股比例亦将显著上升的实际情况，本次发行完成后，张军政先生、杨洪波先生将与现实际控制人王东虎先生、杨海江先生

及任大龙先生共同控制公司，五人成为公司的共同实际控制人。王东虎、杨海江、任大龙、张军政、杨洪波将合计控制公司25.56%的表决权。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响；本次向特定对象发行股票是落实公司发展战略的重要举措，不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

七、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总额2024年初至本公告出具日，公司未与发行对象张军政先生、杨洪波先生发生关联交易。

八、独立董事专门会议审议意见

经审核：本次发行对象为张军政先生、杨洪波先生，我们认为公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行了必要的关联交易决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。我们同意《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

九、备查文件

1、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；

2、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；

3、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

4、公司与张军政先生、杨海波先生签署的《附条件生效的股份认购协议》

特此公告

博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会

2024年2月21日