新开源：关于对《关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的问询函》的回复公告

证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2024-028

博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于对《关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的问询

函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“新开源”）于2024年3月4日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的问询函》【创业板问询函〔2024〕第65号】（以下简称“问询函”）。公司就所提问题逐项进行了认真核查，现回复如下：

1、请结合你公司所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、未来发展战略、近两年一期净利润、净资产、每股收益等主要财务指标的增长情况及可持续性等，详细说明前述利润分配及资本公积金转增股本方案提议的主要考虑、确定依据及其合理性，分红、转增比例是否与公司业绩增长幅度相匹配，是否存在炒作股价的情形。

回复：

一、公司所处行业特点及未来成长空间概况

公司的主营业务及产品归属于精细化工和精准医疗行业。

精细化工领域，公司是国内首家专注从事生产、研发、销售聚乙烯吡咯烷酮（PVP）系列产品和乙烯基甲醚和马来酸酐共聚物（PVME/MA）系列产品的高新技术企业。PVP系列产品被广泛应用于日用化工、医药工业、酿酒和饮料业、颜料和涂料业、纺织工业、造纸工业、采油、感光材料和电子工业等众多现代工

业领域，发展前景广阔。随着PVP在新能源、光伏用量的大幅增加，未来市场将继续保持增长，据CHEMICAL PROFILE数据，到2026年底，PVP市场规模预计将达到10.34亿美元。精准医疗领域，公司以“设备端”、“试剂端”、“服务端”三项技术为支点搭建了以“精准医疗”、“妇女健康”为两大特色的医疗服务平台，并以此为基础持续深挖公司精准医疗业务的潜力。在设备端，公司拥有全自动细胞肿瘤筛查分析系统、实时荧光定量PCR检测系统、基因扩增仪等设备；在试剂端，公司的自产设备都配备了自产试剂。基于前两个技术支点，公司在不断发展和完善第三个支点：医疗服务。目前公司可提供单细胞测序、高通量测序等服务，为生命科学领域提供完善的科研、医学、健康检测整体解决方案。精准医疗在中国正处于快速发展的黄金时期，预计2024年行业市场规模将达到1,356亿元。

综上，公司所处的精细化工和精准医疗行业与国民经济的诸多行业息息相关，相关行业的发展对于提高我国精细化工产品在国际竞争中的话语权以及对提高国民疾病诊治与预防效益具有重要意义，得到国家科技政策和产业政策的大力支持，下游应用场景广阔，市场潜力巨大，行业处于持续较快发展阶段。

二、公司的发展战略及经营业绩情况

长期以来，公司坚定不移地实施“精细化工+精准医疗”双主业战略，紧抓市场发展机遇，积极开拓新形势下PVP系列产品新的应用需求，通过加强研发、优化产品工艺，提升生产销售能力等举措，推动经营业绩的快速增长。

根据已公开披露数据，公司最近两年一期的主要财务指标及其增长情况如下：

注：归母净利润指归属于母公司股东的净利润，下同

如上表所示，2021年、2022年及2023年1-9月，公司分别实现营业收入122,027.52万元、148,569.39万元及120,653.04万元，同期，归母净利润分别为20,704.77万元、29,146.36万元、40,491.91万元；经营现金流净额分别为4,344.03万元、25,176.86万元、34,490.33万元，盈利的质量较好，且呈较快增长趋势。

三、公司大额分红及资本公积金转增股本方案具备合理性

根据公司控股股东、实际控制人之一王东虎先生出具的《2023年度利润分配预案的提议》，2023年度利润分配及资本公积转增股本的方案预案系以董事会审议利润分配预案当日的总股本为基数向全体股东每10股送3股派10元（含税）；以董事会审议利润分配预案当日的总股本为基数向全体股东每10股转增3股。

（一）公司最近三年的现金分红情况

假设本次利润分配预案顺利实施，以2023年12月31日的总股本322,601,837股为基数，公司将派发现金股利322,601,837元（含税），合计送红股96,780,552股，合计转增96,780,552股，则公司最近三年现金分红的对比情况如下：

单位：万元

注：2023年度归母净利润为《业绩快报数据》，以上数据未经审计

由上表可知，2021年、2022年、2023年，公司现金分红的比例分别为81.09%、

55.57%和62.81%，年均现金分红比例为64.46%。

（二）公司大额分红及资本公积金转增股本方案的合理性

1、积极响应监管机构鼓励上市公司现金分红的政策

2023年12月15日，中国证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订》，鼓励上市公司增加现金分红频次，引导形成中期分红习惯，稳定投资者分红预期；督促公司在章程中细化分红政策，明确现金分红的目标，更好稳定投资者预期。

2024年2月，深交所启动了“质量回报双提升”专项行动，引导上市公司树牢以投资者为本理念，推动提升上市公司质量和投资价值。

2024年3月4日，全国人大代表、深圳证券交易所理事长沙雁在接受采访时表示，将引导上市公司扩大分红积极回报投资者。

公司积极响应相关监管机构政策要求，重视对投资者的合理投资回报，在《公司章程》中约定了分红决策程序、分红机制、现金分红比例、股票股利等相关条款。本次控股股东、实际控制人之一王东虎先生关于2023年现金分红的提案，将系上市公司继2021年以来，连续第三年实施较高比例的现金分红，体现了分红政策的持续性和一贯性，使得中小股东得以及时分享公司发展的阶段性成果，系履行上市公司投资者回报，维护中小股东利益的重要举措。

2、公司经营业绩较快增长，分红后仍保持较高的滚存利润

单位：万元

注：2023年为未经审计数据

公司产品核心竞争力强，自2010年上市以来，一直保持持续较快发展。经过多年的奋斗和积累，2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，未分配利润分别为63,792.48万元、73,226.20万元、108,390.96万元。截至2023年12月31日，公司的资本公积余额为211,412.90万元，公司未分配利润和资本公积较高，具备较强的分红、转增能力。现金分红后，公司仍保留较高的滚存利润余额以满足公司发展需求，现金分红方案的实施不影响发行人正常生产经营、经营计划的

实施以及未来规划，不影响发行人的持续经营能力。

3、本次2023年度利润分配预案符合《公司章程》的规定

根据《公司章程》《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的规定，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在公司当年实现的可分配利润（母公司可供分配利润）为正值的情况下，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定现金分红分配预案报股东大会批准，原则上公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或最近三年以现金方式分配的利润之和不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司经营业绩较好，2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，未分配利润分别为63,792.48万元、73,226.20万元、108,390.96万元（未经审计），提出本次分红和转增方案，符合《公司章程》的相关规定。

4、公司大额现金分红与公司盈利水平、现金流状况相匹配

单位：万元

注：2023年度经营现金流量金额采用公司已披露的2023年1-9月数据

2021年至2023年，公司的现金分红金额合计为65,244.67万元，归母净利润合计为101,211.15万元，经营现金流量净额合计为64,011.22万元。合计现金分红金额低于归母净利润，但与经营现金流量净额相近，因此，公司具备内生分红能力。

综上，公司所处的精细化工和精准医疗行业均处于较快发展阶段，公司产品

竞争力较强，盈利能力较好，经营现金流稳健，未来仍将继续坚持“精细化工+精准医疗”双主业战略，保障公司可持续发展。

公司大额现金分红与公司的盈利水平、现金流状况相匹配，大额现金分红不会影响公司正常生产经营活动。本次分红，现金分红比例与2021年、2022年基本相同，具备政策的持续性和一贯性，系积极响应监管机构鼓励上市公司分红的相关政策，充分考虑上市公司的经营现状及未来发展而作出的重大决策，有助于提供稳定的投资回报，维护中小股东的利益，具备合理性，不存在炒作股价的情形。

2、你公司2023年三季度末货币资金金额为3.1亿元，占总资产比例为7.81%，占流动资产比例为24.32%。请你公司结合公司主要业务模式及主营业务开展情况、日常运营所需资金情况、未来重大资金支出安排、本次利润分配的资金来源、本次利润分配前后公司现金流情况及资产结构变化情况等，说明本次利润分配是否会造成流动性风险，是否符合公司长远发展的战略，是否会对公司的可持续经营造成影响，并充分提示相关风险。

回复：

一、公司主营业务开展情况

长期以来，公司坚定不移地实施“精细化工+精准医疗”双主业战略，紧抓市场发展机遇，积极开拓新形势下PVP系列产品新的应用需求，通过加强研发、优化产品工艺，提升生产销售能力等举措，推动经营业绩的快速增长。

根据公司近两年一期的主要财务指标及其增长情况如下：

单位：万元

二、未来三年公司日常营运资金需求测算

本次测算的基本假设前提为：公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，各项日常经营性资产、日常经营性负债与销售收入应保持较稳定的比例关系，因此公司根据销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性资产及经营性负债的变化，进而测算日常营运流动资金缺口。为更真实准确地反映日常营运流动资金需求与营业收入的对应关系，测算时仅选取经营性资产及经营性负债，即剔除交易性金融资产/负债、其他应收款、其他应付款等项目的影响。

（一）营业收入及增长率预计

本公司最近五年的营业收入增长率如下：

单位：万元

注：2023年度数据为未审数

2019-2023年，公司最近五年营业收入最高增长率为32.39%，平均增长率为

18.34%，最低增长率为5.85%。本次测算选用平均增长率18.34%作为未来三年预测的营业收入增长率。

（二）日常营运资金缺口测算过程

注：2023年度数据为未审数

经测算，如上表所示，若公司未来三年营业收入仍保持18.34%的年均增长，在主要经营性流动资产和经营性负债占营业收入的比例保持不变的情况下，未来三年公司新增日常营运流动资金需求33,852.66万元。

三、未来重大资金支出安排

截至本问询函回复披露之日，公司预计未来12个月的重大资金支出安排如下：

（一）准备2023年度现金分红

根据公司董事会于2024年3月1日收到公司控股股东、实际控制人之一王东虎先生出具的《《2023年度利润分配预案的提议》，王东虎先生提议公司以董事会审议利润分配预案当日的总股本为基数向全体股东每10股送3股派10元《（含税），以董事会审议利润分配预案当日的总股本为基数向全体股东每10股转增3股。

假设该利润分配方案在2024年顺利实施，则以本问询函回复披露之日公司总股本为基数，新开源2023年度的现金分红金额为32,260.18万元。

（二）支付焦作中站项目尾款

焦作中站项目为公司精细化工板块重点投资项目，现已开始投入运营，截至本问询函回复披露之日，预计未来12个月内需支付相关工程项目尾款1.3亿元。

（三）支付华道生物投资尾款

公司于2024年1月18日与华道《（上海）生物医药有限公司《（以下简称《“华道生物”）签订《《关于华道《（上海）生物医药有限公司之D+1轮投资协议》，约定公司以增资的方式向华道生物投资人民币2,000万元，该笔款项将在未来12个月内完成支付。

（四）支付新开源松江基地建设款

新开源精准医疗全球研发转化生产《（松江）基地于2021年初正式开始建设，占地面积3.8万平方米，总建筑面积12.4万平方米，容积率2.44，最高建筑高度43米，涵盖办公、研发、GMP生产、生活配套等功能，被上海市发改委评为《“上海市重大建设项目”，并已获得《“上海市重大产业项目”《（上海市经信委），《“上海市科创中心重点项目”《（上海市科创中心），《“松江区重点项目”《（松江区政府）。截至2024年3月，公司已投入资金约4.5亿元，完成主体结构、强电、部分玻璃幕墙等工作，尚需完成弱电、景观、暖通、精装修等工程，预计还需投入约3亿元。新开源松江基地计划于2024年4季度投入使用，因此，前述工程对应款项，大部分将于2024年内支出。

（五）焦作博爱厂PVP产能配套项目

自2023年焦作中站基地投入使用后，新开源NVP单体年产能提升至3.5万吨，但PVP聚合产线在博爱旧厂。为匹配中站项目产能释放，保障PVP产品供给，新开源正在与博爱县政府积极协调收购位于老厂旁边的一片占地约41亩的闲置工厂,目前已取得《《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2312-410822-04-05-975381），预计未来12个月内需支付相关资金1亿元。

（六）偿还短期银行借款

截至2023年末，公司存在待偿还的短期银行借款本金996.38万元，预测未来12个月内存在现金偿还义务。

综上，公司未来三年新增日常营运流动资金需求3.39亿元，除此之外，未来12个月内，公司尚有2023年度现金分红、支付焦作中站尾款等重大资金需求

8.83亿元，合计需要12.21亿元。本次募集资金为不超过6.23亿元（含本数），将全部用于补充流动资金，与未来三年新增的日常营运流动资金需求相匹配。因此，本次募集资金规模相对公司生产规模、资产结构、业务增长预期，具有必要性和合理性，有助于保持公司的可持续发展。

四、本次利润分派的资金来源

单位：万元

注：2023年度经营现金流量金额采用公司已披露的2023年1-9月数据

如上表所示，2021年至2023年，公司的现金分红金额合计为65,244.67万元，归母净利润合计为101,211.15万元，经营现金流量净额合计为64,011.22万元。合计现金分红金额低于归母净利润，但与经营现金流量净额相近，因此，公司具备内生分红能力，公司将计划采用自有资金进行现金分红。

五、本次利润分配前后公司资产结构变化情况

假设本次《《2023年度利润分配预案的提议》顺利实施，以2023年9月30日的财务状况为基准，则实施前后，公司资产结构的变化情况如下：

单位：万元

如上表所示，本次利润分配实施完毕后，公司流动资产占总资产的比例将由

32.13%下降至26.13%；而流动负债、负债总额占总资产的比例则分别提高1和

1.2个百分点。因此，本次利益分配实施完毕后，公司的资产负债结构仍将保持稳定。根据WIND数据，精细化工板块的同行上市公司有297家，截至2023年9月30日，相关财务比率与新开源的对比如下：

如上表所示，本次利润分配实施完毕后，公司的流动比率为2.12，与同行上市公司的中位值接近，但低于同行的平均值；速动比率虽均低于同行的中位值和平均值，但仍大于1；资产负债率为14.69%，显著低于同行的中位值和平均值，意味着公司尚有足够的信用融资空间。因此，整体上，本次利润分配完成后，公司的短期偿债指标和长期偿债指标不会发生重大不利变化，流动性风险可控。

综上，为积极响应监管机构鼓励上市公司分红的相关政策，提供稳定的投资回报，维护中小股东的利益，公司将维持分红政策的持续性和一贯性，2023年度将继续实施现金分红《（未来将把控股股东、实际控制人之一王东虎先生关于2023年利润分配的提案提交董事会和股东大会审议）。

公司所处的精细化工和精准医疗行业均处于较快发展阶段，且公司产品竞争力较强，盈利能力较好，经营现金流稳健，现金分红完成后，不会导致经营现金流和资产结构发生重大不利变化，流动性风险可控。

未来业务发展过程中，伴随业务增长与业务战略布局，营运资金需求较高，存在营运资金缺口。为提供可靠的流动资金保障，满足业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求，实现公司均衡、持续、健康发展，公司拟使用本次募集资金补充流动资金，具备合理性和必要性。

3、2024年2月21日，你公司披露《2024年度向特定对象发行A股股票预案》，拟向公司实际控制人亲属发行股票募集资金不超过6.23亿元并全部用于

补充流动资金。请结合你公司日常运营所需资金情况、未来重大资金支出安排等说明你公司募集资金补充流动资金的必要性，并说明补充流动资金同时进行大额现金分红的原因及合理性。回复：

一、本次募集资金补充流动资金的必要性及合理性

本次募集资金补充流动资金具有必要性及合理性，发行人现有业务的资金需求缺口测算如下：

单位：万元

注：上表数据为未经审计的2023年年度数据

（一）最低货币资金保有量

日常经营货币资金需求量为企业为维持其日常运营所需要的货币资金量。根据公司2023年度未审财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、企业日常管理需要等，本次按三个月的付现成本作为日常经营货币资金需求量。公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为22,674.83万元，具体测算如下：

注：上表数据为未经审计的2023年年度数据

（二）流动资金需求缺口

详见“问题二”之“（二）未来三年公司日常营运资金需求测算”之回复。

（三）未来重大资金支出安排

详见“问题二”之“（三）未来重大资金支出安排”之回复。截至2023年末，公司持有货币资金与大额存单期末余额为81,668.87万元，但未来主要的大额资金使用需求合计144,784.06万元，仍存在63,115.18万元的资金缺口。因此公司通过本次向特定对象发行募集资金补充流动资金62,300.00万元具有合理性和必要性。

二、本次大额现金分红的原因及合理性

详见“问题一”之“（二）公司大额分红及资本公积金转增股本方案的合理性”之回复，概括之，公司所处的精细化工和精准医疗行业均处于较快发展阶段，公司产品竞争力较强，盈利能力较好，经营现金流稳健；公司本次现金分红金额与公司的经营发展情况、资产负债状况及现金流情况相匹配，本次现金分红不会影响公司正常生产经营活动，具有合理性。

本次现金分红与净利润的比例与2021年、2022年相比并无大幅提升，具备政策的持续性和一贯性，系积极响应监管机构鼓励上市公司分红的相关政策，充分考虑上市公司的经营现状及未来发展而作出的重大决策，有助于提供稳定的投资回报，维护中小股东的利益，具备合理性。

未来业务发展过程中，伴随业务增长与业务战略布局，营运资金需求较高，存在营运资金缺口。为提供可靠的流动资金保障，满足业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求，实现公司均衡、持续、健康发展，公司拟使用本次募集资金补充流动资金，具备合理性和必要性。

4、请说明本次利润分配方案提议的筹划过程，包括起始时间、参与筹划人及决策过程，相关信息的保密情况等。

回复：

公司于2024年2月28日披露《2023年度业绩快报》，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润5.14亿元，较去年同比增长76.21%。为积极响应相关监管机构政策要求，参与深交所2月份启动的“质量回报双提升”专项行动，深交所启动“质量回报双提升”专项行动，重视对投资者的合理投资回报，维持近三年分红政策的持续性和一贯性，公司控股股东、实际控制人之一王东虎先生，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》和《公司章程》的相关规定，结合2021年、2022年公司分红的实际情况，于2024年3月1日收盘后，向公司董事长提出关于2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的提议，收到提议后，董事长同步通知公司董事会秘书。

2024年3月1日下午17点，公司董秘办证券事务代表拟定了《关于收到控股股东、实际控制人2023年度利润分配预案提议的公告》，并于当日下午17点41分提交并发布公告。

鉴于该利润分配提议涉及公司重大事项，且从提议到披露时间要求短，公司严格按《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关要求，将知情者控制在最小范围内，并在最短时间内将相关信息予以公开披露。

5、请说明内幕信息知情人及其近亲属在前述利润分配及资本公积金转增股本方案披露前一个月内买卖公司股票及其衍生品种的自查结果，并说明控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员自方案披露前三个月是否存在减持情形，以及自方案披露之日起三个月内是否存在减持

计划，如是，请详细披露。回复：

一、内幕信息知情人及近亲属报送及买卖公司股票及其衍生品种的自查结果本次利润分配提议涉及内幕信息知情人包括公司控股股东、实际控制人王东虎先生和杨海江先生；董事张军政先生、杨洪波先生；董事会秘书邢小亮先生、财务总监刘爱民先生及公司证券事务代表张燕兰女士。经公司核实并自查，在本次利润分配提案披露前一个月仅有董事长张军政先生买卖公司股票，具体情况如下：

2023年9月8日，公司披露《关于董事增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-088），董事长张军政先生拟增持公司股份金额不低于人民币150万元，且不超过人民币250万元（含），截至时间为2024年3月8日。在2024年2月5日完成增持后，受春节假期、业绩快报和向特定对象发行股票等事项的影响，增持动作有所搁置，进入3月份以来，为在截止日前尽量多增持股份，张军政先生于3月1日，进行了后续增持。

综上，除张军政先生之外，其他内幕信息知情人及近亲属在本次利润分配提案披露前一个月不存在买卖公司股票及其衍生品种的情形。

二、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员自方案披露前三个月是否存在减持情形，以及自方案披露之日起三个月内是否存在减持计划

公司于2023年10月16日在巨潮资讯网发布《关于控股股东、实际控制人及持有公司股份的董监高承诺未来六个月内不减持公司股份的公告》（公告编号：

2023-090），共同承诺：自2023年10月16日起未来6个月内（时间截止2024

年4月15日）不以任何形式减持本人持有的公司股票；承诺期内如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份，亦遵守上述承诺。截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员均严格遵守上述承诺，自方案披露前三个月不存在减持情形。

公司亦未收到公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员未来三个月内减持公司股份的计划。未来如果收到相关计划，公司和信息披露义务人将及时履行信息披露义务。

6、请说明你公司披露前述利润分配及资本公积金转增股本方案前一个月公司接受媒体采访、机构调研的情况，并核实是否存在向特定投资者泄露未公开重大信息等违反信息披露公平性原则的情形，以及是否存在配合炒作股价等情形。

回复：

经自查，公司披露利润分配及资本公积金转增股本方案前一个月未接受媒体采访、机构调研。公司本着公平、公正、公开的原则参与投资者关系活动，不存在向特定投资者泄露未公开重大信息等违反信息披露公平性原则的情形，不存在配合炒作股价情形。

7、你公司认为需要说明的其他事项。

回复：

经核查，公司目前不存在其他需要说明的事项。公司严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，认真、及时地履行信息披露义务。

特此公告

博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会

2024年3月14日