华仁药业：对外投资管理制度(2024年4月)
华仁药业股份有限公司对外投资管理制度（2024年4月修订）
第一章 总则第一条 为规范华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，控制投资风险，提高投资效益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等相关法律法规、规范性文件及《华仁药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（五）公司依法可以从事的其他投资。
第四条 公司对外投资应遵循的基本原则为：遵循国家法律法规和产业政策，符合公司的经营宗旨和发展战略，有利于提高公司核心竞争力和整体实力，
促进资源的有效配置，提高资产质量，创造良好经济效益。
第五条 公司不得投资以下投资项目：
（一）不符合国家、省、市和项目所在地产业政策的投资项目；
（二）不符合经国资监管部门审核的企业发展战略和规划的投资项目；
（三）未明确融资、投资、管理、退出方式和相关责任人的投资项目；
（四）投资预期收益率低于同期5年期国债利率的商业性投资项目。投资预期收益率低于投资所在国（地区）10年期国债（政府债）利率的商业性境外投资项目；
（五）应由政府直接投资实施的非经营性公共领域项目；
（六）新购土地开展商业性房地产投资项目；
（七）资产负债率超过企业本年度资产负债率重点监管线（超过本行业上年度规模以上全部企业平均资产负债率10个百分点）的企业的经营性投资项目；
（八）单项投资额大于企业上年度合并报表归属于母公司所有者权益值50%的境外投资项目；
（九）国家有关部门明确不主张开展经营活动的高危、敏感地区的境外投资项目，或我国法律法规禁止境外投资的项目，以及投资所在国（地区）法律法规禁止投资的项目。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，投资所涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元；
（三）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元；
（四）对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
本条第（六）项需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，提交董事会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，不足50%的，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资的标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币，但不能同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币”条件的；
（三）对外投资的标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币，但不能同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币”条件的；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币，但不能同时满足“交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币”条件的；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币，但不能同时满足“交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币”条件的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第八条 公司对外投资所涉相关额度不足董事会审议权限下限的，授权董事长审核、批准。
第九条 公司进行本制度第三条规定的同一类别且标的相关的对外投资事项时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第六条至第八条的规定；已按照第六条至第八条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。第十条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本制度第六条至第八条的规定。
第十一条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第六条至第八条的规定。
第十二条 公司与私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构等专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照本制度第六条至第八条的有关规定履行相应的审议程序。
第十三条 公司控股子公司无权批准对外投资，如公司控股子公司拟进行对外投资，应提前将方案及相关材料报送公司，在公司履行法定程序并获批准后由子公司实施。
第十四条 对外投资的事宜若涉及关联交易，则应符合并优先适用《关联交易规则》的具体规定。
第三章 对外投资的组织管理
第一节 短期投资
第十五条 公司短期投资决策程序：
（一）公司财务部门负责预选投资机会和投资对象；
（二）公司财务部门编制短期投资方案，按审批权限提交决策机构审议；
（三）短期投资方案审议通过后，由公司总裁负责组织公司财务部门具体实施和管理。
第十六条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十七条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互
制约的两人联名签字。第十八条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。第十九条 公司监事会、内部审计部门应依据其职责对短期投资的实施情况进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请投资审批机构讨论处理。
第二节 长期投资第二十条 公司董事会战略委员会为公司长期投资事项的领导机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析、研究，为董事会、股东大会进行投资决策提供建议，并监督投资项目的执行情况。如发现投资项目出现异常情况的，应及时向公司董事会报告。 董事会战略委员会应广泛听取、收集股东、董事、高级管理人员及其他有关部门及人员的投资意见及建议，注重现金流量、投资收益、投资风险等对外投资的关键指标，在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证，聘请具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。第二十一条 公司董事会办公室为公司长期投资事项的组织机构，具体职责如下：
（一）负责组织相关业务部门或人员收集拟投资项目及合作方基本资料，审查项目是否符合国家法律法规及相关政策文件，是否符合公司发展战略，财务经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司竞争力，并形成投资意向书草案，提交公司党政联席会讨论；
（二）公司党政联席会讨论通过后，负责组织相关业务部门或人员对拟投资项目进行分析、论证，以及对拟投资项目进行调查、实地考察，统筹编制对外投资项目分析报告、环境影响评估报告、对外投资协议等，提交公司党政联席会讨论通过后交董事会战略委员会初审。董事会战略委员会初审通过后，按审批权限提交决策机构审议。
第二十二条 公司总裁为长期投资项目实施的负责人，负责统筹、协调和组织对外投资项目的具体实施，并及时向董事会及董事会战略委员会报告进展情况。
第二十三条 公司应建立健全长期投资项目档案管理制度，自项目预选到项目完成（含项目中止/终止）、实施的档案资料，由公司档案管理部门负责整理归档。
第四章 对外投资的投后管理
第二十四条 公司应根据有关法律法规、公司章程、协议约定及生产经营管理需要，向被投资主体派出董事、监事、总经理、财务负责人或其他管理人员，参与被投资主体的运营决策。派出人员的人选由公司履行内部审批程序确定。
上述派出人员应按照《公司法》和有关公司章程的规定切实履行职责，在经营管理活动中维护公司利益。派出人员需定期向总裁报告项目实施的情况，并根据公司《重大信息内部报告制度》的有关规定履行重大信息内部报告义务。
第二十五条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录和详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十六条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策、会计估计及其变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第二十七条 公司控股子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时提供会计资料。
第二十八条 公司内部审计部门应对对外投资予以关注，并负责对对外投资进行专项审计。
第二十九条 公司董事会及董事会战略委员会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第三十条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目经营期满；
（二）因该投资项目经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力而使该投资项目无法经营；
（四）公司认为必要的其它原因。
第三十一条 发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望；
（三）公司自身经营资金不足；
（四）公司认为必要的其它原因。
第三十二条 公司对外投资的收回和转让必须符合《公司法》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好对外投资收回和转让的审计、资产评估、法律风控等工作，保证公司资产不流失。
第五章 重大事项报告及信息披露
第三十三条 公司应当严格按照《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，认真履行对外投资的信息披露义务。
第三十四条 公司相关部门、被投资主体应按照《公司章程》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等有关规定，配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第三十五条 在公司对外投资相关信息未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第六章 附则
第三十六条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第三十九条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。