向日葵：浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司拟向实际控制人借款暨关联交易的核查意见

浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司拟向实际控制人借款

暨关联交易的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人”）作为浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“向日葵”、“公司”）向特定对象发行股票项目持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对向日葵拟向实际控制人借款暨关联交易情况进行了审慎核查，并出具本核查意见：

一、关联交易概述

向日葵根据发展需要，拟向实际控制人吴建龙先生申请不超过人民币5,000.00万元借款额度，借款期限不超过一年（具体借款日期以实际到账之日起计算），借款利率不超过中国人民银行规定的同期贷款利率标准，由双方在签订借款协议时协商确定。公司董事会授权公司管理层根据具体需求办理相关借款事项，并签署借款事项有关的合同、协议等各项文件，额度在有限期内可循环滚动使用。本项借款无抵押或担保。

吴建龙先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

公司于2023年4月19日召开了第五届董事会第二十次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟向实际控制人借款暨关联交易的议案》，关联董事吴峰回避表决。公司第五届监事会第十四次会议审议通过了该事项。独立董事对本次关联交易已事前认可，并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，可豁免提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，不需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

吴建龙先生为公司控股股东、实际控制人。截至本核查意见出具日，吴建龙先生直接持有公司股份370,630,131股，占股份总数的28.79%，通过浙江盈凖投资股份有限公司间接持有公司股份15,279,000股，占股份总数的1.19%，吴建龙先生直接、间接持有公司385,909,131股，占股份总数的29.98%。

三、关联交易的定价政策及定价依据

借款利率不超过中国人民银行规定的同期贷款利率标准，由双方在签订借款协议时协商确定，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司整体利益及中小股东合法权益的情形。

四、交易协议的主要内容

公司拟向吴建龙先生借款不超过人民币5,000.00万元，用于满足公司发展需要，借款期限不超过一年（具体借款日期以实际到账之日起计算），借款利率不超过中国人民银行规定的同期贷款利率标准，额度在有限期内可循环滚动使用。本项借款无抵押或担保。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易事项是用于满足公司发展需要，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2023年年初至披露日，除本次关联交易外，公司及下属控股子公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为62.18万元。

七、已履行的决策程序

1、独立董事事前认可意见

经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的文件，我们认为该项交易符合公司的实际情况，本次关联交易遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第二十次会议审议。

2、独立董事独立意见

我们认为，本项关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。综上，我们同意公司向实际控制人借款的关联交易事项。

3、监事会审议情况

监事会认为：本次公司向实际控制人借款暨关联交易的事项定价公允、合理，决策程序合法有效，不存在损害公司整体利益及中小股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司该议案。

八、保荐人的核查意见

经核查，浙商证券认为：向日葵拟向实际控制人借款的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审议和决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规的有关规定，符合公司的发展需要，不存在损害公司及投资者利益的情况，亦不会影响公司的独立性。综上，保荐人对向日葵拟向实际控制人借款暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司拟向实际控制人借款暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：______________ _________________周祖运 张天宇

浙商证券股份有限公司

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