向日葵：浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见

浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司与关联方共同投资设

立公司暨关联交易的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人”）作为浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“向日葵”、“公司”）向特定对象发行股票项目持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对向日葵拟与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具本核查意见：

一、关联交易概述

基于浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的战略规划和业务发展，公司于2024年3月1日与珠海优盈新材料投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“优盈新材料”）、二四九五金属基陶瓷技术（珠海横琴）合伙企业（有限合伙）（以下简称“二四九五”）签订《投资合作协议》，拟共同投资设立一家有限责任公司（以下简称“项目公司”），项目公司主要从事金属基陶瓷相关的研发、生产、销售和服务等业务，广泛应用于半导体和光伏设备等领域。项目公司的注册资本为6,000万元（人民币元，下同），其中公司认缴注册资本2,040万元，优盈新材料认缴注册资本960万元，二四九五认缴注册资本3,000万元，各方均以货币出资。同时，优盈新材料及二四九五分别同意将其各自拥有的项目公司16%股权、1%股权的股东会表决权不可撤销、无偿地委托予公司。

优盈新材料为公司实际控制人吴建龙先生作为有限合伙人投资设立的有限合伙企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

本次与关联方共同投资设立公司事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

企业名称：珠海优盈新材料投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91440400MAD73Y7P58注册地址：珠海市横琴港澳大道868号市民服务中心2号楼政务服务中心114室-990（集中办公区）成立日期：2023年12月22日执行事务合伙人：黄伟江股权结构：普通合伙人黄伟江的出资比例为1%；有限合伙人吴建龙的出资比例为99%。

出资额：10万元经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；新材料技术推广服务；新材料技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务数据：优盈新材料为新设合伙企业，尚未开展业务经营。与公司关联关系说明：公司实际控制人吴建龙先生作为有限合伙人投资设立优盈新材料，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司将优盈新材料认定为公司关联法人，本次交易属于关联交易。经查询，优盈新材料不属于失信被执行人。

三、其他交易方的基本情况

企业名称：二四九五金属基陶瓷技术（珠海横琴）合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91440400MAD8B8QC3Q注册地址：珠海市横琴石山村2号首层101单元成立日期：2023年12月25日执行事务合伙人：胡艳梅股权结构：普通合伙人胡艳梅的出资比例为10%；有限合伙人刘建国的出资比例为18%、梁海的出资比例为71.80%、蔡建权的出资比例为0.10%、陈威龙的出资比例为0.10%。

出资额：100万元

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；企业管理咨询；

安全咨询服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与公司关联关系说明：与公司不存在关联关系。经查询，二四九五不属于失信被执行人。

四、拟设立项目公司的基本情况

企业名称：浙江向日葵新材料有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准）注册资本：6,000万元注册地址：浙江省绍兴市经营范围：一般项目：材料科学研究服务；新材料技术研发；新材料技术开发、推广服务；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；陶瓷材料、电子专用材料、金属制品的研发、生产及销售；新型陶瓷材料研发、生产、销售；新型金属功能材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；通用零部件制造、销售；电子元器件、半导体元器件、集成电路、汽车电子部件、零部件的研发、生产及销售；高新技术转让、咨询服务；企业咨询服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以登记机关最终核准的经营范围为准）。

股权结构：

五、关联交易定价政策及依据

公司本次与关联方共同投资设立公司,本着平等互利的原则，均以货币出资,按比例缴纳出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

六、关联交易协议的主要内容

（一）投资合作协议

甲方：浙江向日葵大健康科技股份有限公司

乙方：珠海优盈新材料投资合伙企业（有限合伙）

丙方：二四九五金属基陶瓷技术（珠海横琴）合伙企业（有限合伙）

1、项目公司的出资

1.1 项目公司的注册资本为6,000万元（人民币元，下同），其中甲方认缴注册资本2,040万元（持股比例34%），乙方认缴注册资本960万元（持股比例16%），丙方认缴注册资本3,000万元（持股比例50%）。各方均以货币出资。

1.2 各方应于项目公司成立取得营业执照之日起一个月内，分别向项目公司实缴首期出资合计1,000万元，其中甲方首期实缴340万元，乙方首期实缴160万元，丙方首期实缴500万元。剩余注册资本的缴付进度由各方根据项目公司经营需要另行协商确定。

2、项目公司治理

项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。项目公司设董事会，由5名董事组成，其中公司委派3名，二四九五委派2名，董事长由公司委派的董事担任，法定代表人由董事长担任。项目公司不设监事会，设监事1名，由公司委派。项目公司设总经理1名，总经理在董事会通过的年度预算范围内，对经营性开支有审批权。

3、股权收购

如项目公司扣除非经营性损益后的净利润达到3亿元，则丙方有权要求甲方收购其持有的项目公司股权。

4、违约责任

本协议各方应恪守本协议，任何一方违约，违约方应当赔偿因其违约行为而给守约方所造成的全部损失（包括为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务

费、差旅费等）。

5、协议的生效

本协议自各方盖章且履行完毕各方内部决策程序之日起生效。

（二）表决权委托书

《投资合作协议》签署日同日，优盈新材料和二四九五分别签署如下表决权委托书：

1、项目公司成立后，优盈新材料同意将其拥有的项目公司16%股权的股东会表决权不可撤销、无偿地委托予公司，委托关系直至公司及其控制的主体（如有）合计持有的项目公司股权达到51%之日止。委托期间，优盈新材料不可提前撤销该委托权利。

2、项目公司成立后，二四九五同意将其拥有的项目公司1%股权的股东会表决权不可撤销、无偿地委托予公司，委托关系直至公司及其一致行动人持有的项目公司股权达到51%之日止。委托期间，二四九五不可提前撤销该委托权利。

七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的目的

近年来，国务院、工信部等多部门都陆续印发了支持复合材料行业的发展政策，内容着力于复合材料行业先进技术创新。金属基陶瓷材料的制备技术是当前新材料领域的重要研究方向之一，是国家重点扶持、优先发展的行业，金属基陶瓷材料作为一种高性能、高耐温、高强度、耐腐蚀的新型材料，市场需求不断增长。

本次交易共同设立公司是基于公司发展战略规划，在保证公司现有业务稳定发展的基础上，助力公司积极拓展战略性新市场，旨在实现合作各方的优势互补和资源共享，打造公司新的盈利增长点。

（二）存在的主要风险

1、市场风险：金属基陶瓷材料的应用和更替需要经历客户开发、客户认证、市场接受的过程，如果上述市场开发进度不及预期，可能导致短期市场需求不足的风险。

2、技术外泄的风险：金属基陶瓷技术是当前新材料领域的一种创新且应用广泛的技术，若项目公司在经营中因技术信息保管不善、竞争对手不当竞争等导

致公司核心技术外泄，将影响公司技术竞争力。

3、安全风险：金属基陶瓷材料的生产涉及高温、高压等工艺环节，如管理不当，可能产生安全生产风险。

4、实施风险：金属基陶瓷项目的实施涉及场地选址、建筑造价、设备安装等诸多环节。如遇相关实施环节进度发生变化的情况，项目实施可能存在变更、中止、延期、终止的风险。

（三）对公司的影响

本次投资符合公司战略规划及经营发展的需要，有助于增强上市公司盈利能力，提升上市公司质量，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2024年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及下属子公司与公司实际控制人吴建龙先生控制的其他企业发生关联交易总金额合计78.45万元。

九、已履行的决策程序

该事项已经公司独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意，独立董事专门会议决议如下：经审核，独立董事认为：本次关联交易基于公司业务发展需要，交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，上述关联交易事项符合相关法律、法规及《公司章程》规定。因此，我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第二十六次会议审议，公司董事会在审议关联交易的议案时，关联董事应按照规定予以回避表决。

公司于2024年3月1日召开了第五届董事会第二十六次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，其中关联董事吴峰已回避表决。

本次交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

公司于2024年3月1日召开了第五届监事会第十九次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。

十、保荐人的核查意见

经核查，浙商证券认为：公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易的事项已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十九次会议、独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议，已履行必要的审核程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规、部门规章及业务规则的规定。公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易的事项符合公司战略和发展需要，未损害上市公司和股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类投资事项而对关联方产生依赖。

综上，保荐人对公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：______________ _________________周祖运 张天宇

浙商证券股份有限公司

2024年3月1日