向日葵：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2024—014

浙江向日葵大健康科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、市场风险

（1）金属基陶瓷新材料的应用和更替需要经历客户开发、客户认证、市场接受的过程，如果上述市场开发进度不及预期，可能导致短期市场需求不足的风险。

（2）如金属基陶瓷新材料市场开拓顺利，该产品市场将会不断吸引新的参与者，未来可能面临不断加剧的市场竞争风险。

2、技术外泄风险

金属基陶瓷技术是当前新材料领域的一种创新且应用广泛的技术，若项目公司在经营中因技术信息保管不善、竞争对手不当竞争等导致公司核心技术外泄，将影响公司技术竞争力。

3、安全生产风险

金属基陶瓷新材料的生产涉及高温、高压等工艺环节，如管理不当，可能产生安全生产风险。

4、项目实施风险

（1）投资合作协议的签订是公司与相关方开展下一步合作的基础，截止回复出具日，项目公司尚未完成工商注册登记，金属基陶瓷新材料项目的实施涉及选址、场地租赁、设计招标、厂房改造、设备购置、安装调试等诸多环节。如遇相关实施环节进度发生变化的情况，项目实施可能存在变更、中止、延期、终止的风险。

（2）鉴于本次投资事项涉及新业务领域，公司金属基陶瓷新材料业务尚处

于前期启动阶段，公司此前未有金属基陶瓷新材料相关的人才及技术储备，本次对外投资依赖于合作方提供的人才及技术资源的引入，实际经营活动能否按预期顺利实施存在不确定性。

5、股权收购不确定性风险

投资合作协议中涉及的股权收购条款仅作为二四九五有权要求公司收购其持有的项目公司股权的触发条件，不存在尚未披露的潜在安排或其他约定，双方尚未就收购期限、收购价格、收购方式等作出具体安排，最终是否收购尚存在不确定性。综上，项目公司拟开展的金属基陶瓷新材料项目尚处于前期启动阶段，项目实施可能存在变更、中止、延期、终止的风险，能否顺利投入运营存在不确定性；如项目公司能顺利建设投产，未来可能受到市场环境、业务开拓与竞争、技术、安全生产等因素的影响，能否实现盈利及盈利能力的高低亦存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“向日葵”、“上市公司”或“公司”）于2024年3月5日收到贵部下发的《关于对浙江向日葵大健康科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2024】第44号）（以下简称《关注函》），根据关注函的要求，公司积极组织相关部门就关注函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，现就《关注函》有关问题回复如下：

问题一、公开资料显示，目前你公司主营业务聚焦医药领域。2024年2月3日，你公司披露公告称，在光伏行业市场环境变化及多种因素影响的背景下，你公司决定终止TOPCon电池产品项目投资。请你公司：

（1）结合本次投资项目的行业发展趋势、市场竞争格局、行业准入门槛、项目整体安排，以及本次投资的决策过程、立项论证情况等，充分说明你公司筹划本次跨界投资的必要性及合理性，本次投资项目与你公司现有业务或发展战略的关联性，相关投资可能对你公司生产经营产生的影响及应对措施。

（2）结合你公司在本次投资相关领域的人员配置、技术研发和储备、核心设备采购、经营模式、与同行业公司的竞争力差异、获客能力等方面，说明你公司是否具备开展跨界业务的人员、经验与能力，相关业务是否涉及行政审批事项及相关进度，本次投资决策是否有利于提升公司持续经营能力和盈利水平。

（3）结合你公司近三年现金流和对外投资效益情况，前次投资项目终止的具体情况及合理性等，说明你公司短期内先终止并再次跨界投资相似领域的必要性及合理性，是否存在炒概念、蹭热点的情形，本次投资决策是否审慎，是否有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益，并充分提示相关风险。【公司回复】

（1）结合本次投资项目的行业发展趋势、市场竞争格局、行业准入门槛、项目整体安排，以及本次投资的决策过程、立项论证情况等，充分说明你公司筹划本次跨界投资的必要性及合理性，本次投资项目与你公司现有业务或发展战略的关联性，相关投资可能对你公司生产经营产生的影响及应对措施。

一、本次投资项目的行业发展趋势、市场竞争格局、行业准入门槛、项目整体安排

（一）金属基陶瓷材料行业具有较好的发展趋势

金属基陶瓷新材料作为一种高性能、高耐温、耐腐蚀、高强度的新型材料，可广泛应用于光伏和半导体设备等领域，是国家重点扶持、优先发展的复合材料，符合国家支持复合材料行业先进技术创新突破的政策方向。2021年，工信部、科技部和自然资源部联合出台《“十四五”原材料工业发展规划》，《规划》指出实施大宗基础材料巩固提升行动，引导企业在优化生产工艺的基础上，利用工业互联网等新一代信息技术，提升先进制造基础零部件用钢、高强铝合金、稀有稀贵金属材料、特种工程塑料、高性能膜材料、纤维新材料、复合材料等综合竞争力。

金属基陶瓷新材料是金属基复合材料的一种，拥有广阔的市场规模，根据中国复合材料工业协会资料，2021年全球金属基复合材料市场规模约5.4亿美元，预计2021-2026年，全球金属基复合材料市场年均复合增长速度约5.6%，到2026年市场规模将达到7.1亿美元。随着我国近年来轨道交通、航空航天、军工等金属基陶瓷新材料应用领域发展迅速，预计2021-2026年我国金属基陶瓷新材料需求增长更为快速。

在金属基陶瓷材料总体市场规模稳定增长的基础上，国内厂商将通过自主研发、生产国产金属基陶瓷新材料替代国外相关产品，假如国产金属基陶瓷新材料在产品性能相同甚至更优的基础上更具有性价比，国产替代的市场需求将得到开发。

因此，本次投资金属基陶瓷材料行业具有较好的发展趋势。

（二）市场竞争格局

目前全球市场中，金属基陶瓷材料行业领先生产商主要有美国3M、美国DWAAluminum Composites、加拿大力拓加铝（RIOTintoAlcan）、德国DeutscheEdelstahlwerke、比利时Magotteaux等。

我国金属基陶瓷材料研究于20世纪80年代开始起步，目前产业链建设基本完善，部分细分产品发展迅速，代表性生产企业主要有银邦金属复合材料股份有限公司、南京润邦金属复合材料有限公司、哈尔滨翔科新材料有限公司、西安法迪复合材料有限公司、湖南浩威特科技发展有限公司等。

从竞争格局看，北美、欧洲地区金属基陶瓷材料行业起步较早，生产厂商技术工艺相对成熟，产量大且产品质量高，在产品竞争中长期保持领先地位。2010年以来，我国金属基陶瓷材料进入普及应用和快速发展阶段，在电子封装领域、航天装备领域的应用规模逐步扩大，出现了若干金属基陶瓷材料高新技术企业，形成了小批量生产配套的能力，但产品竞争力距离北美、欧洲生产厂商仍有明显差距。

我国金属基陶瓷材料行业的发展趋势是开发新工艺、技术成熟化、降低生产成本，以提升产品综合竞争力、扩大其应用范围，从而能够替代国外产品。目前传统金属基陶瓷生产厂商基本采用粉末-成型-烧结的生产工艺，个性化需求应用研究和生产工艺比较成熟。项目公司拟使用的金属基陶瓷技术是在成熟技术的基础上进行的二次创新，一方面也使用粉末-成型-烧结生产个性化产品，另一方面还采用了金属陶瓷前驱体-热解（等离子）-透渗（渗膜）工艺，广泛应用于防腐、导热、导电、绝缘等个性化需求。相比传统金属基陶瓷厂商的产品，项目公司拟生产的产品在具有优越性能的同时，兼具性价比。

（三）行业准入门槛

1、技术门槛

金属基陶瓷技术是当前新材料领域的一种创新且应用广泛的技术，但真正能够让材料各种性能完美耦合，达到高可靠性、高性价比并不容易。合作方核心技术团队经过长期研究、反复实验，通过对金属进行氧化、碳化、氮化、硼化工艺，开发出了能够满足光伏和半导体设备等行业在高温、极低温、高压、极低气压、高氧化性环境下长期使用的材料，克服了传统陶瓷受热或者冲击后易剥落、脆性大、易碎、加工难度大等问题。其中对金属基陶瓷前驱体的研究是合作方技术团

队对金属基陶瓷技术特有的创新，相较与传统陶瓷前驱体，合作方技术团队开发的陶瓷前驱体含有高浓度液态金属原子，为多元复合陶瓷体提供了更加丰富的成键基础，该材料和技术属于合作方技术团队原创。另外，合作方技术团队特有的金属陶瓷前驱体-热解（等离子）-透渗（渗膜）工艺，不但保持了金属特有的延展性，又使处理后的金属基材料具有良好的化学惰性。因此，从技术上看，对新进入者形成一定壁垒。

2、运营门槛

项目公司拟使用的金属基陶瓷技术工艺较为复杂。整个工艺流程中核心设备定制化程度较高，定制化设备的设计、调试，以及生产各环节中对温度、湿度、磁强、电压、电流、压强、离子浓度等工艺细节的精准控制和改进，都将对金属基陶瓷材料成品的良率产生影响。因此，运营能力也对新进入者形成一定的壁垒。

（四）项目整体安排

项目建设期自项目公司完成工商注册并在注册资本实缴完成后开始计算，整个建设期预计8个月，具体计划安排如下表：

二、本次投资的决策过程、立项论证情况

本次投资的决策过程：公司在2023年底，获悉梁海博士团队开发的金属基陶瓷新材料得到客户试用并拟开展产业化进程。公司安排团队对金属基陶瓷材料行业进行深入调研及分析，认为梁海博士团队开发的新材料具有广阔的发展前景和巨大的市场需求，因此着手启动相关立项工作，并安排后续项目投资的论证工作。

立项论证情况：公司团队对光伏及半导体行业零部件生产企业、设备生产企业进行广泛了解、咨询和考察，其中包括了已经开始试用金属基陶瓷新材料的企业客户，并与材料学领域专业人士进行了论证。根据中国复合材料工业协会资料，全球金属基复合材料市场规模预计以年均约5.6%的复合增长速度保持稳定增长。梁海博士团队研发的陶瓷前驱体以及“金属陶瓷前驱体-热解（等离子）-透渗（渗膜）”工艺不但能够保持金属特有的延展性，又使处理后的金属基材料具有了良好的化学惰性，具有高耐温、耐腐蚀、高强度的性能，相比其他同类产品能够显著延长使用寿命，在产品性能上具有较强的市场竞争力。同时梁海博士团队研发的金属基陶瓷新材料已得到了客户的初步认可，相关产品已获得客户小批量采购订单。2024年初经公司审慎论证，本次投资项目内部立项论证完成。

公司分别于2024年2月29日、3月1日召开第五届董事会战略委员会第八次会议、第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。

三、本次投资与公司现有业务或发展战略的关联性，相关投资可能对公司生产经营产生的影响及应对措施

1、本次投资与公司现有业务或发展战略的关联性

公司现有业务主要是医药领域，为抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、生产和销售，收入主要由克拉霉素原料药、克拉霉素片和拉西地平分散片等制剂构成。由于近年来医药行业政策的变化和原材料等生产成本的增加，市场竞争较为激烈，公司经营业绩也有所波动。

公司发展战略为：致力于医药大健康、先进制造和高科技产业投资，未来将打造医药创新、医疗器械和医药服务的大健康产业集群和国家战略新兴产业方向的先进制造TMT等高科技产业集群，把握中国经济转型的机遇。

为丰富公司的利润增长点，增强公司盈利能力，进一步提升上市公司质量，促进公司收入利润的持续稳健增长，在保持公司现有业务稳定发展的基础上，公司拟投资金属基陶瓷新材料项目，积极参与国家战略新材料产业，有利于为投资者创造长期良好回报，符合公司的长期发展战略。

2、相关投资可能对公司生产经营产生的影响及应对措施

项目公司拟生产的金属基陶瓷新材料作为一种新型复合材料，还需要经历客户开发、客户认证、市场接受的过程，假如上述市场开发进度不及预期，可能导

致短期市场需求不足的风险，从而对公司生产经营产生不利影响。

为将相关投资可能对公司生产经营产生的不利影响降到最低，公司采取以下应对措施：结合项目投资规模和公司的资金情况，本次投资拟通过新设项目公司独立开展新业务，且对项目公司投资占比不高，将可能产生的业务影响和财务损失控制在可控范围内；同时为最大限度降低损失，维护投资者的利益，强化公司对项目公司的控制管理，公司通过表决权委托的安排将项目公司纳入公司的实际控制范围，掌握金属基陶瓷新材料产业化进程和参与项目公司经营决策，如市场开发或者项目实施进度不及预期，公司将及时研究对策，控制风险。

（2）结合你公司在本次投资相关领域的人员配置、技术研发和储备、核心设备采购、经营模式、与同行业公司的竞争力差异、获客能力等方面，说明你公司是否具备开展跨界业务的人员、经验与能力，相关业务是否涉及行政审批事项及相关进度，本次投资决策是否有利于提升公司持续经营能力和盈利水平。

一、公司在本次投资相关领域的人员配置、技术研发和储备、核心设备采购、经营模式、与同行业公司的竞争力差异、获客能力等方面，说明你公司是否具备开展跨界业务的人员、经验与能力

（一）相关领域人员配置

目前，公司尚未配备金属基陶瓷材料领域的专业人员和技术储备，本次项目公司的运营，一方面在项目公司成立后引入相关领域专业人员，另一方面由合作方二四九五提供人员和技术支持。

项目公司将组建以梁海博士为首的核心研发团队，梁海博士具有多年半导体材料研究开发经历，创新性地开发了金属基陶瓷材料等新材料，新材料具有耐高温重防腐的优点，广泛应用于光伏、半导体设备等领域。项目公司股东方之一二四九五是金属基陶瓷技术核心研发团队的持股平台，核心研发团队与项目公司高度绑定，将从技术、资源等多方面助力项目公司的发展。

为配置新材料项目落地所需要的管理人才，公司在已有管理力量的基础上，同步开展人力资源规划，引进、储备优秀的新材料行业生产和管理人才。未来项目公司成立后，公司将开展生产、研发、管理人员的招聘。

（二）技术研发和储备

以梁海博士为首的核心研发团队具有长期金属基陶瓷技术研发经验，掌握多项金属基陶瓷关键技术。项目公司成立以后，核心技术团队承诺将金属基陶瓷技

术所涉及的全部技术，包括但不限于基础材料、工艺制程、生产设备、参数、操作过程、成本结构等技术和/或商业资料的所有权转移至项目公司名下。

（三）核心设备采购

新材料生产涉及的核心设备包括液相等离子设备、金属基陶瓷化打印机、真空透渗设备等，相关核心设备均系专业定制。

（四）经营模式

项目公司设立后，拟采用如下经营模式：

1、采购模式

采取“以销定购”采购模式，并保有一定的安全库存，由项目公司物流部具体负责。为保障原材料供应，将采取多元化采购渠道、建立库存系统、建立原材料供应长期合作关系、积极跟踪市场变化、建立应急预案等措施；为保证原材料质量，在原材料选用、检验、原材料供应链管理的基础上，与供应商建立良好的合作关系，推动供应商的质量改进。

2、生产模式

采取“以销定产”生产模式，并保有一定的安全库存，销售部根据销售计划及产品库存情况组织召开会议，制定要货计划并下达各生产部，生产部根据计划组织安排生产。

生产过程严格按国家相关产品质量标准、生产工艺规程与生产操作规程进行。在整个生产过程中，质量部对生产全过程进行质量监督，对生产过程的各环节进行质量检验。

3、销售模式

主要采取“直接销售”的销售模式，项目公司以市场为导向，根据客户需求，与客户签订的相关《销售合同》等合同文件约定，直接向客户销售相关产品，在约定期限内在指定地点交付符合质量要求的货物，客户直接向公司支付货款。

（五）与同行业公司的竞争力差异

1、项目公司新材料技术具有领先性，项目拟开发的新材料技术来源于核心研发团队多年的研究沉淀，国内市场目前尚未发现有类似技术和产品，且新材料技术使用的原材料均可在中国国内不受限制获得；

2、相比行业其他公司的产品，项目公司拟生产的新材料在耐高温、耐腐蚀、高强度等性能方面具有优越性；

3、 项目公司新材料具有高性价比的特点，项目公司拟生产的新材料在提高产品品质和可靠性同时，不增加企业生产成本以及客户运行成本。

（六）获客能力

以梁海博士为首的核心研发团队，在新材料研发、实验阶段，已与行业头部企业研发部门进行了充分合作交流。合作方的研发团队通过攻克技术难点，解决了客户亟待解决的难点、痛点问题，研发的新材料已在行业头部企业完成小试或中试，并已获得部分客户小批量采购。

二、相关业务是否涉及行政审批事项及相关进度

截止本关注函回复出具日，项目公司尚未设立，后续需要在有关部门完成项目公司工商注册登记。本项目生产场地拟采用租赁工业厂房形式，不涉及相关土地审批。在整体项目建成后，本项目需经安评、能评、环评验收通过，方能完成项目总体验收。

三、本次投资决策是否有利于提升公司持续经营能力和盈利水平

由于国外领先企业对金属基陶瓷材料制备技术、工艺保护较为严密，项目公司的金属基陶瓷新材料项目建成投产后未来国产替代市场前景广阔，预计能获得较好的经济效益和投资回报，成为上市公司新的利润增长点，有利于提升公司持续经营能力和盈利水平。

（3）结合你公司近三年现金流和对外投资效益情况，前次投资项目终止的具体情况及合理性等，说明你公司短期内先终止并再次跨界投资相似领域的必要性及合理性，是否存在炒概念、蹭热点的情形，本次投资决策是否审慎，是否有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益，并充分提示相关风险。

一、公司近三年现金流和对外投资效益情况，前次投资项目终止的具体情况及合理性公司近三年现金流量情况如下：

单位：万元

注：上表中2023年1-9月财务数据未经审计，2021年度和2022年度财务数据已经审计。由上表可知，公司上述所属期现金及现金等价物净增加额分别为34,972.70万元、1,643.44万元和7,241.39万元。现金流增加主要来源于筹资活动产生的现金流量。

经营活动产生的现金流量净额的变动分析：2021年度由于公司收到前期光伏业务应收款项及购买商品支付的现金减少等原因，导致2021年经营活动产生的现金流量净额金额较大；2022年度子公司浙江贝得药业有限公司受期末市场回暖影响，存货备货增加，导致2022年经营活动产生的现金流量净额金额减少；2023年1-9月公司为降低采购成本，部分原材料采购调整结算方式，购买商品支付的现金增加，导致2023年经营活动产生的现金流量净额减少；

投资活动产生的现金流量净额的变动分析：2022年度子公司浙江贝得药业有限公司购买土地使用权支出3,252万元，导致2022年投资活动现金流出金额较大；2023年1-9月子公司浙江隆向新能源科技有限公司在项目筹建期间购建固定资产支出24,808.50万元，导致2023年投资活动现金流出金额较大。

筹资活动产生的现金流量净额的变动分析：2023年1-9月公司收到定增募集资金3.7亿元及浙江隆向新能源科技有限公司收到少数股东出资2.3亿元，导致2023年筹资活动现金流入金额较大；2023年1-9月子公司浙江贝得药业有限公司归还借款6,500万元，导致筹资活动现金流出金额较大。

公司近三年对外投资主要为2023年度对浙江隆向新能源科技有限公司的投资。

公司于2023年3月14日与上海隆象私募基金管理有限公司（以下简称“上海隆象”）、绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴集成电路基金”）、浙江隆向新能源科技有限公司（以下简称“项目

公司”）签订了《投资合作协议》，与上海隆象或其作为普通合伙人的有限合伙企业、绍兴集成电路基金共同对项目公司就TOPCon电池产品项目进行投资，该事项已经公司于2023年3月14日召开的第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议，2023年3月30日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司2023年3月15日、3月30日、7月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于投资建设TOPCon电池产品项目的公告》（公告编号：2023-015）、《关于2023年第一次临时股东大会会议决议的公告》（公告编号：2023-019）、《关于对外投资进展的公告》（公告编号：2023-049）。

前次投资项目终止的具体原因系：TOPCon电池产品项目系公司在对光伏产业发展情况、中期趋势及行业头部公司投产计划进行充分调查研究后的审慎决策（详见《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2023-018）），但在项目筹建过程中因拟租赁厂房交付滞后，导致TOPCon电池产品项目不能按期实施，此外，近期光伏行业产业链主要产品价格出现大幅下行。在目前市场环境变化及多种因素影响的背景下，经公司认真研究，为了降低投资风险及管理成本，优化资源配置，与各方股东友好协商，决定终止TOPCon电池产品项目并注销项目公司。经公司初步测算，前次项目终止预计减少公司2023年度归属于上市公司股东净利润约420万元，具体以审计机构年度审计确认的结果为准。

前次项目终止是基于客观因素和外部环境变化的不利影响等作出的审慎决定，终止项目投资能够最大限度减少公司的损失，不会对公司现有业务及生产经营造成重大影响，不会影响公司未来的发展规划。

综上所述，前次项目终止具有必要性与合理性。

二、说明公司短期内先终止并再次跨界投资相似领域的必要性及合理性

公司现有业务主要是医药领域，为抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、生产和销售，收入主要由克拉霉素原料药、克拉霉素片和拉西地平分散片等制剂构成。由于近年来医药行业政策的变化、原材料价格波动和市场竞争激烈等因素影响，公司原料药和制剂业务经营业绩也有所波动。

公司将致力于医药大健康、先进制造和高科技产业投资，未来将打造医药创新、医疗器械和医药服务的大健康产业集群和国家战略新兴产业方向的先进制造TMT等高科技产业集群，把握中国经济转型的机遇。

本次投资为金属基陶瓷材料行业投资，金属基陶瓷新材料作为一种高性能、高耐温、耐腐蚀、高强度的新型材料，可广泛应用于光伏和半导体设备等领域，是国家重点扶持、优先发展的复合材料，符合国家支持复合材料行业先进技术创新突破的政策方向。为增强公司盈利能力，进一步提升上市公司质量，丰富公司的利润增长点，公司始终不断探索新的产业机遇，公司前次投资TOPCon电池产品项目也是为了实施公司战略而做出的投资行为。但由于客观因素和外部环境变化的不利影响，为最大限度减少公司的损失，公司终止了前次投资项目。公司本次投资的金属基陶瓷新材料项目属于复合材料行业，新材料应用领域广泛，包含光伏、半导体设备等多个领域。光伏设备是金属基陶瓷新材料应用的其中一个领域，目前金属基陶瓷新材料在光伏设备领域的应用包括易损耗零部件的铁基表面处理、铝基表面处理、二氧化硅表面防离子沉积、三氧化二铝表面防离子沉积等，光伏行业整体景气度、客户资本开支等因素将对金属基陶瓷新材料销售产生间接影响。金属基陶瓷材料应用领域广泛，除光伏设备外，还能应用于医疗器械、石油天然气管道、军工等其他领域。假如由于某个应用领域的外部环境变化对金属基陶瓷新材料销售产生不利影响，项目公司将通过拓展新领域客户等措施，将不利影响降到最低，因此金属基陶瓷新材料受单一行业环境变化影响较小。综上所述，公司前次投资终止，与本次投资的开展均是基于公司的战略规划，探索新的产业机遇，丰富公司的利润增长点而采取的积极举措，具有必要性与合理性。

三、是否存在炒概念、蹭热点的情形，本次投资决策是否审慎，是否有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益

关于本次对外投资，公司在2023年底，开始对金属基陶瓷材料行业进行调研分析。经过调研，公司认为该行业具有较好的发展前景，并着手启动相关立项工作。

在项目论证阶段，公司团队在对光伏及半导体设备相关企业进行广泛了解、咨询和考察，其中包括了已经开始试用金属基陶瓷新材料的企业客户，并在与材料学专家进行论证后，公司认为金属基陶瓷新材料在国内具有技术领先性和较强的市场竞争力，因此开始与梁海博士团队就产业化合作进行接触。

2024年3月1日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过本次对外投资事项。

因此，在决策过程中，公司充分考虑了新业务的风险和挑战，并进行了审慎的评估，有利于保护上市公司及投资者利益，不存在炒概念、蹭热点的情形。

四、相关风险提示

目前，投资合作协议的签订是公司与相关方开展下一步合作的基础，项目公司的设立、生产线建设及项目投产等实际经营活动能否按预期顺利实施也存在不确定性。此外，金属基陶瓷新材料领域将不断吸引新的投资者参与竞争，市场参与者数量将呈现增长态势，未来可能面临市场风险、技术外泄风险、实施风险、安全风险等风险。鉴于本次投资事项涉及新业务领域，公司金属基陶瓷新材料业务尚处于前期启动阶段，公司此前未有金属基陶瓷新材料相关的人才及技术储备，本次对外投资依赖于合作方提供的人才及技术资源的引入，新业务及产品能否获取长期稳定的客户资源尚存在不确定性，存在一定的市场开拓风险，提醒广大投资者注意投资风险。

问题二、公告显示，本次投资设置了股权收购相关安排，若项目公司扣除非经营性损益后的净利润达到3亿元，则二四九五有权要求你公司收购其持有的项目公司股权。请你公司：

（1）说明设置相关股权收购条款的背景及商业合理性，是否存在尚未披露的潜在安排或其他约定。

（2）说明股权收购条款的具体安排，包括但不限于收购触发条件及收购期限、收购价格、收购方式等，并充分提示相关不确定性。

【公司回复】

（1）说明设置相关股权收购条款的背景及商业合理性，是否存在尚未披露的潜在安排或其他约定。

2024年3月8日，二四九五出具《确认函》，确认《投资合作协议》约定的“扣除非经营性损益后的净利润达到3亿元”是指经审计的扣除非经常性损益后净利润达到3亿元/年。若未来项目公司经审计的扣除非经常性损益后净利润达到3亿元/年，项目公司将是公司一块优质和成熟的资产，为保证公司控制权和经营稳定性，保护全

体股东利益，公司继续提高项目公司控股股权比例具有商业合理性。根据《投资合作协议》，其中关于股权收购条款的具体安排表述如下：如项目公司经审计的扣除非经营性损益后的净利润达到3亿元/年，则二四九五有权要求向日葵收购其持有的项目公司股权。除此之外，不存在尚未披露的潜在安排或其他约定。

（2）说明股权收购条款的具体安排，包括但不限于收购触发条件及收购期限、收购价格、收购方式等，并充分提示相关不确定性。若未来项目公司扣除非经营性损益后的净利润达到3亿元/年后，二四九五仅有权要求向日葵收购其持有的项目公司股权，该条款仅是二四九五提出收购谈判的触发条件，对双方没有强制履行收购义务的约束。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号）第六条第二款规定，当事人通过签订意向书或者备忘录等方式，仅表达交易的意向，未约定在将来一定期限内订立合同，或者虽然有约定但是难以确定将来所要订立合同的主体、标的等内容，一方主张预约合同成立的，人民法院不予支持。此外，2024年3月8日，二四九五出具《确认函》，确认《投资合作协议》约定的“二四九五有权要求向日葵收购其持有的项目公司股权”为一种选择权利，而非强制收购条款。除上述条款之外，《投资合作协议》未设置与股权收购相关的其他条款，如收购期限、收购价格、收购方式等。由上可知，此条款并非强制收购条款。投资合作协议中约定该条款，有利于激励项目公司经营团队的动力，以及在项目公司业绩达到目标水平时，项目经营风险也相应降低，届时再启动收购谈判，有利于保护公司股东利益。届时，向日葵是否收购二四九五持有的项目公司股权，将结合公司经营战略、现金流水平、项目公司估值等因素综合确定，若双方达成收购初步意向，公司将聘请中介机构，就估值水平、收购方式（股权或现金或股权加现金结合的方式）等方面进行协商，双方达成一致意向后签订收购合同，取得监管部门同意后，完成收购事项。此外，项目团队无法预测何时能实现扣除非经营性损益后的净利润达到3亿元/年。因此，从目前来看，项目公司何时能实现扣非后净利润达到3亿元/年以及向日葵未来是否收购二四九五持有的项目公司股权事项均具有较大不确定性，请广大投资者注意投资风险。

问题三、公告显示，本次投资的合作方优盈新材料、二四九五成立时间较短，

且存在表决权委托安排。请你公司：

（1）说明优盈新材料、二四九五是否为本次投资专门设立的新设主体，如是，请说明设立原因及合理性，并进一步说明与关联方优盈新材料共同投资的必要性及合理性。

（2）说明优盈新材料、二四九五进行表决权委托安排的原因及合理性，通过表决权委托而非直接投资的主要考虑，是否存在规避履行股东大会审议程序的情形，并结合你公司对项目公司委派董事、参与经营决策、会计处理、预计建设规模及资金来源等情况，进一步说明本次投资可能对你公司财务状况的具体影响。

（3）说明优盈新材料、二四九五本次投资项目的出资来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接、间接使用你公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员（除投资方本身外）资金等情形。

【公司回复】

（1）说明优盈新材料、二四九五是否为本次投资专门设立的新设主体，如是，请说明设立原因及合理性，并进一步说明与关联方优盈新材料共同投资的必要性及合理性。

一、关于本次投资合作的发起与方案形成

本次投资合作系由公司实际控制人吴建龙与梁海博士团队协商与发起，并将投资合作机会与公司分享，以期发挥各方资源优势共同投资，合作共赢。公司在对产品市场、合作方技术团队等项目情况进行调研和可行性论证后，认为金属基陶瓷新材料的应用领域广泛，市场空间较大，且梁海博士团队具有较为成熟的技术积累，所涉产品已进入市场开发阶段，具有较高的投资价值；但同时，考虑到该项目涉及的新材料业务系处于初创期，其市场接受度、技术迭代、项目安全与实施等方面亦存在较大不确定性。为控制投资风险，并结合项目的资金需求和合作方技术团队的意见，经三方协商，形成以下合作方案：（1）新设项目公司作为投资合作的平台和实施主体，规范化运作，项目公司注册资本6,000万元，公司出资2,040万元、公司实际控制人吴建龙控制的优盈新材料出资960万元，合计持有项目公司50%股权；（2）为控制公司的投资规模和风险敞口，结合项目投资规模和公司的资金

情况，确定由公司出资2,040万元，持有项目公司34%股权；（3）为强化公司对项目公司的控制管理，将项目公司纳入公司的实际控制范围，各方约定表决权委托安排，公司能够实际控制项目公司51%股权的股东表决权；（4）合作方技术团队应将金属基陶瓷技术所涉及的全部技术所有权转移至项目公司名下，且项目公司存续期间技术团队核心人员和/或其关联人不得与项目公司存在竞争关系等；（5）公司实际控制人吴建龙为合作方二四九五对项目公司的出资提供借款。

二、优盈新材料、二四九五均是为本次投资专门设立的新设主体优盈新材料成立于2023年12月22日，其合伙人及出资占比情况如下：普通合伙人黄伟江，出资比例1%；有限合伙人吴建龙，出资比例99%。二四九五成立于2023年12月25日，其合伙人及出资占比情况如下：普通合伙人胡艳梅，出资比例10%；有限合伙人梁海，出资比例71.80%；有限合伙人刘建国，出资比例18%；有限合伙人蔡建权，出资比例为0.10%；有限合伙人陈威龙，出资比例0.10%。梁海系韩国清州大学半导体工学博士、高级工程师，系技术团队科研与技术负责人，二四九五其他合伙人主要为核心技术团队成员。

优盈新材料、二四九五均是为本次投资专门设立的新设主体。优盈新材料是吴建龙控制的投资平台，金属基陶瓷新材料项目是吴建龙在新业务领域的投资，专门设立投资平台一方面能够便于其个人资产的管理和风险控制，另一方面也可享受珠海当地的优惠政策。二四九五是合作方技术团队专项设立的持股平台，设立专门的投资平台系为实现项目公司技术和管理相关人员的持股，便于管理。

三、上市公司与关联方优盈新材料共同投资具有必要性和合理性本次投资合作机会系由公司实际控制人发起和分享，且公司亦存在控制投资规模和风险管控的考量，因此公司与优盈新材料共同投资具有必要性和合理性。

（2）说明优盈新材料、二四九五进行表决权委托安排的原因及合理性，通过表决权委托而非直接投资的主要考虑，是否存在规避履行股东大会审议程序的

情形，并结合你公司对项目公司委派董事、参与经营决策、会计处理、预计建设规模及资金来源等情况，进一步说明本次投资可能对你公司财务状况的具体影响。

一、说明优盈新材料、二四九五进行表决权委托安排的原因及合理性，通过表决权委托而非直接投资的主要考虑，是否存在规避履行股东大会审议程序的情形基于技术团队的股权诉求和商业协商，各方同意由技术团队持有项目公司50%股权，公司及其实际控制人合计持有项目公司50%股权。在此出资结构下，公司无法单独直接持有项目公司51%股权。为强化公司对项目公司的控制管理，各方约定由优盈新材料、二四九五进行表决权委托安排，将项目公司纳入公司的实际控制范围。公司的投资金额及合作方的表决权委托方案系基于项目的资金需求规模及各方协商的整体投资比例框架下形成，不存在为规避履行股东大会审议程序的情形。

二、结合你公司对项目公司委派董事、参与经营决策、会计处理、预计建设规模及资金来源等情况，进一步说明本次投资可能对你公司财务状况的具体影响

根据公司与合作方签署的投资合作协议，董事会由5名董事组成，其中公司委派3名，二四九五委派2名，董事长由公司委派的董事担任，法定代表人由董事长担任。

在经营决策方面，项目公司股东会会议由股东按实缴的出资比例拥有表决权。同时，优盈新材料及二四九五分别同意将其各自拥有的项目公司16%股权、1%股权的股东会表决权不可撤销、无偿地委托予公司。因此，公司能够控制项目公司51%的表决权，项目公司将成为公司的控股51%的子公司。在会计处理方面，纳入公司财务报表合并范围。

目前，项目公司初步规划建设金属基陶瓷新材料一期项目，未来将视项目公司经营情况及行业发展情况判断是否增加投资。金属基陶瓷新材料一期项目预计投资建设规模为6,000万元，包含设备购置、厂房改造、建设预备费、流动资金等。一期项目的建设资金主要来源于股东投入项目公司的资本金以及项目公司自筹资金。

根据合作方技术团队提供初步测算情况，项目公司建设期为8个月，在完成产能爬坡后达到满产状态，满产后年产品产量为12万套，目前主要应用于光伏设备领域易损耗零部件的铁基表面处理、铝基表面处理、二氧化硅表面防离子沉积、三氧化二铝表面防离子沉积等。

前述财务预测数据基于项目公司顺利筹建、生产线成功投产、产品验证获得客户认可、市场开拓达到预期、产能能够顺利释放等前提假设基础之上，本次投资完成后，项目公司将成为公司的控制51%表决权的子公司，项目公司的营业收入、净利润、现金流将合并至上市公司合并报表，在前述假设情况均能实现的前提下，项目公司能够实现盈利，并带来现金净流量的增加，有助于帮助改善上市公司的盈利能力、现金流状况，有利于提升上市公司财务状况。

若未来项目建设及运营期间相关假设条件不能顺利实现，则有可能导致项目公司产生亏损，不利于改善公司盈利情况，反而会拖累公司业绩，项目公司未来经营业绩存在不确定性，请投资者注意投资风险。

（3）说明优盈新材料、二四九五本次投资项目的出资来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接、间接使用你公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员（除投资方本身外）资金等情形。

根据公司与合作方签署的投资合作协议，项目公司的注册资本为6,000万元（人民币元，下同），其中公司认缴注册资本2,040万元，优盈新材料认缴注册资本960万元，二四九五认缴注册资本3,000万元，各方均以货币出资。

其中优盈新材料系公司实际控制人吴建龙控制的合伙企业，吴建龙对优盈新材料的出资比例为99%，优盈新材料对项目公司的出资主要来源于吴建龙对优盈新材料的出资及借款。

二四九五对项目公司的出资来源于股东自筹资金。二四九五自筹资金主要系从公司实际控制人吴建龙申请借款。

二四九五系新设合伙企业，注册资本100万元，普通合伙人胡艳梅的出资比例为10%；有限合伙人刘建国的出资比例为18%、梁海的出资比例为71.80%、蔡建权的出资比例为0.10%、陈威龙的出资比例为0.10%。其中，胡艳梅与梁海为夫妻关系。其他合伙人主要为合作方技术团队成员，其他合伙人之间无关联关系。

二四九五的主要出资方梁海系高级工程师，中国人民大学学士，武汉理工大

学硕士，韩国清州大学半导体工学博士，拥有多年半导体材料研究开发经历。梁海及二四九五的其他合伙人的自筹资金难以满足项目公司的出资需要。基于公司、优盈新材料、二四九五关于本次投资的谈判情况，公司实际控制人吴建龙为二四九五对项目公司的出资提供借款系达成本次合作的前提条件。因此，二四九五本次投资项目的出资来源于吴建龙对二四九五提供的借款，具有商业合理性。2024年3月8日，吴建龙与二四九五签订《借款协议》，约定吴建龙向二四九五提供借款3,000万元，利率为4.5%/年，期限3年，到期一次性还本付息。同时，二四九五将持有项目公司的股权质押给吴建龙，二四九五在项目公司取得的分红款优先用于提前偿还对吴建龙的借款本息等债务。根据吴建龙提供的资产证明，截至2024年3月6日，吴建龙在中信建投证券以其个人名义的账户内拥有人民币金融资产2,001.18万元。根据中国农业银行单位存款证明书，截至2024年3月7日，吴建龙控制的下属企业浙江优创创业投资有限公司在中国农业银行拥有活期存款3,020.90万元。吴建龙具有向优盈新材料出资及提供借款，具有向二四九五提供借款的资金实力。根据优盈新材料、二四九五分别出具的声明，优盈新材料、二四九五对项目公司的出资均拥有完整的股东权利，不存在代持情况。综上，优盈新材料、二四九五对本次投资的出资来源于自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，除从公司实际控制人吴建龙申请借款外，不存在直接、间接使用公司、董事、监事、高级管理人员（除投资方本身外）资金等情形。

问题四、你公司认为应予以说明的其他事项。无。

特此公告。

浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会2024年3月11日