浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司
2025年度持续督导现场检查报告
| 保荐机构名称：浙商证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：向日葵 |
| 保荐代表人姓名：俞琦超 | 联系电话：0571-87902568 |
| 保荐代表人姓名：苏瑛芝 | 联系电话：0571-87902568 |
| 现场检查人员姓名：俞琦超、苏瑛芝 |
| 现场检查对应期间：2025年度 |
| 现场检查时间：2026年3月16日 |
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 |
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （一）对上市公司董事、高级管理人员进行访谈； （二）查看公司章程和公司治理制度； （三）查阅公司股东大会、董事会和监事会相关会议文件； （四）现场查看公司主要管理场所； （五）对有关文件及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录。 |
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | | |
| 2.公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行 | √ | | |
| 3.股东会、董事会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | | |
| 4.股东会、董事会决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | | |
| 5.公司董事、高级管理人员是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | | |
| 6.公司董事、高级管理人员如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | | |
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | | | √，控股股东、实际控制人未发生变化。 |
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | | |
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | | |
| （二）内部控制 | |
| 现场检查手段： （一）查阅公司制定的各项内控制度； （二）查看内审部门的运作情况； （三）查阅公司内部审计部的相关制度、工作计划等； （四）与公司高级管理人员、内审部人员进行沟通，了解各项内控制度的执行情况； |
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | | |
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | | |
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | | |
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | | |
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | | |
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | | |
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | | | √，截至2024年12月31日，公司募集资金已使用完毕，故2025年度不存在募集资金存放与使用情形。 |
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | | |
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | | |
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | | |
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | | |
| （三）信息披露 | |
| 现场检查手段： （一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （二）查阅公司信息披露的相关资料。 |
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | | √ | |
| 2.公司已披露的内容是否完整 | | √ | |
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | | √ | |
| 注： 除下列情况以外，公司已披露的其他公告与实际情况一致、内容完整，不存在其他已经披露事项发生重大变化或者取得重要进展情形： |
| 2026年1月14日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字01120260003号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司进行立案。同日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并披露了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2026-002）。 2026年3月2日，公司及相关当事人收到中国证监会浙江监管局出具的《行政处罚事先告知书》（浙处罚字【2026】1号）内容显示，因向日葵重大资产重组相关披露文件存在误导性陈述，公司及相关当事人未能保证公司信息披露真实、准确、完整，公司及董事长吴少钦、董事会秘书李岚被处以警告并对应罚款。本次行政处罚最终结果以中国证监会浙江监管局出具的《行政处罚决定书》为准。 |
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | | |
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | | |
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | | |
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |
| 现场检查手段： （一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （二）查看上市公司的主要管理场所； （三）对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录； （四）查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定。 |
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | | |
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | | |
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | | |
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | | |
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | | |
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | | | √ |
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | | | √ |
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | | | √ |
| （五）募集资金使用 | |
| 现场检查手段： （一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （二）取得并查阅募集资金专户对账单、募集资金使用明细； （三）审阅与募投项目相关的信息披露文件。 |
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | | |
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | | | √ |
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | | | √ |
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | | | √ |
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | | | √ |
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | | | √ |
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | | | √ |
| 注：截至2024年12月31日，公司募集资金已使用完毕，故2025年度不存在募集资金存放与使用情形。 |
| （六）业绩情况 | |
| 现场检查手段： （一）查阅和复印上市公司重大合同等相关资料； （二）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （三）对比同行业上市公司情况； （四）查阅公司信息披露的相关资料。 |
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | | |
| 注：2026年1月30日，向日葵披露《2025年度业绩预告》显示，公司2025年归属于上市公司股东的净利润亏损380万元至568万元，扣除非经常性损益后的净利润亏损420万元至628万元，业绩较2024年度由盈转亏。 |
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | | |
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | | |
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |
| 现场检查手段： （一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （二）查看公司股东名册和公司信息披露文件。 |
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | | |
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | | |
| （八）其他重要事项 | | | |
| 现场检查手段： （一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （二）查阅公司信息披露的相关资料。 |
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | | |
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | | | √ |
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | | | √ |
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | | |
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | | |
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | | |
| 注： 2026年1月14日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 |
| 01120260003号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司进行立案。同日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并披露了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2026-002）。 2026年3月2日，公司及相关当事人收到中国证监会浙江监管局出具的《行政处罚事先告知书》（浙处罚字【2026】1号）内容显示，因向日葵重大资产重组相关披露文件存在误导性陈述，公司及相关当事人未能保证公司信息披露真实、准确、完整，公司及董事长吴少钦、董事会秘书李岚被处以警告并对应罚款。本次行政处罚最终结果以中国证监会浙江监管局出具的《行政处罚决定书》为准。 综上，向日葵已终止涉案重组并履行信息披露义务。 |
| 二、现场检查发现的问题及说明 | | | |
| 2025年9月22日，公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买漳州兮璞材料科技有限公司（以下简称“兮璞材料”）100%股权、浙江贝得药业有限公司40%股权，并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组。 2026年1月14日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字01120260003号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司进行立案。同日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并披露了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2026-002）。 2026年3月2日，公司及相关当事人收到中国证监会浙江监管局出具的《行政处罚事先告知书》（浙处罚字【2026】1号），中国证监会浙江监管局认定，预案披露兮璞材料的主要盈利模式为“定制化代工+自主生产”相结合。截至披露日，兮璞材料自有工厂仍在建、尚不具备自主生产能力，且主要产品系标准化产品，前述主要盈利模式存在误导性陈述，公司及董事长吴少钦、董事会秘书李岚未能保证公司信息披露真实、准确、完整，被处以警告并相应罚款。本次行政处罚最终结果以中国证监会浙江监管局出具的《行政处罚决定书》为准。 保荐人督促向日葵认真吸取本次教训，严格遵守证券相关法律法规规定，充分履行好信息披露义务并进一步提高信息披露质量，确保信息披露内容真实、准确、完整、及时，切实保障中小股东的知情权及合法利益，避免后续类似错误的发生。 除前述情况外，本次现场检查未发现其他需要上市公司进行整改的问题。 |