向日葵：浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票之保荐总结报告书

浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票之保荐总结报告书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等法规、规范性文件相关要求，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人”）作为浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“向日葵”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，负责向日葵新股上市后的持续督导工作，持续督导期限自2023年3月14日至2025年12月31日止。鉴于持续督导期限已满，保荐人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对向日葵出具保荐总结报告书，具体情况如下：

一、保荐人及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐人及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐人及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐人基本情况

三、发行人的基本情况

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段保荐人遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交推荐文件后，积极配合深圳证券交易所的审核；组织发行人及其他中介机构对深圳证券交易所的反馈意见进行答复，并与审计机构进行专业沟通。在取得中国证监会同意注册的批复后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐向特定对象发行股票要求的相关文件。

（二）持续督导阶段保荐人结合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号—保荐业务》等规定，针对向日葵具体情况确定了督导工作的内容和重点，并承担了以下相关工作：

、督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

2、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，督导发行人合规使用与存放募集资金；

3、督导发行人及其主要股东、董事、高级管理人员遵守各项法律法规，持续关注发行人相关股东的承诺履行情况；

4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

5、对发行人董事、监事和高级管理人员等进行持续督导培训；

6、持续关注上市公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化及经营业绩的稳定性等；

7、定期对上市公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导定期跟踪报告等相关文件。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）发行股份购买资产预案部分内容涉及误导性陈述，受到监管部门处罚

2025年9月19日，向日葵召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方上海兮噗科技有限公司、HSGSeedⅡHoldcoH,Ltd.、上海量圣兮璞企业发展中心（有限合伙）、上海睿辉兮璞企业发展中心（有限合伙）、曾安业、深圳市金和致远资本投资企业（普通合伙）合计持有的漳州兮璞材料科技有限公司100%股权，并拟以发行股份方式购买交易对方绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司40%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

2025年9月22日，向日葵披露了《第六届董事会第十次会议决议公告》《浙江向日葵大健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关公告。

2026年1月14日，中国证监会向向日葵下发了《立案告知书》（编号：证监立案字01120260003号），因向日葵涉嫌信息披露违法违规，决定对公司进行立案。

2026年4月7日，中国证监会浙江监管局向向日葵及其董事长吴少钦、董事会秘书李岚下发了《行政处罚决定书》（【2026】7号、【2026】8号、【2026】9

号）认定，预案部分内容描述构成误导性陈述的违法行为，对向日葵、董事长吴少钦及董事会秘书李岚作出警告并罚款的行政处罚。2026年4月8日，深圳证券交易所向向日葵及其董事长吴少钦、董事会秘书李岚下发的《关于对浙江向日葵大健康科技股份有限公司及其相关当事人给予通报批评处分的决定》，对向日葵、董事长吴少钦及董事会秘书李岚作出通报批评的自律监管措施。

（二）子公司终止设备购买合同暨投资项目2023年4月14日，向日葵控股子公司浙江隆向新能源科技有限公司（以下简称“项目公司”）为实施TOPCon电池产品项目与深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（以下简称“捷佳伟创”）签署了《购销合同书》及其附件，计划采购高效太阳能电池产品生产设备，合同总金额826,950,000元。

TOPCon电池产品项目系公司在对光伏产业发展情况、中期趋势及行业头部公司投产计划进行充分调查研究后的审慎决策（详见《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2023-018）），但在项目筹建过程中出现了拟租赁厂房交付滞后，导致TOPCon电池产品项目不能按期实施。此外，当时光伏行业产业链主要产品价格出现大幅下行。受上述客观因素和外部环境变化的不利影响，为控制风险，经审慎研究，项目公司决定暂缓设备购买，于2023年9月28日与捷佳伟创友好协商后一致同意终止原合同并签署了《终止合同协议书》。

本次终止合同是经过公司审慎研究并与对方协商一致的结果，原合同的解除不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。公司将根据目前项目实施具体情况及外部环境变化与项目公司各方股东就TOPCon电池产品项目后续安排进行协商。

（三）变更持续督导保荐代表人

2026年3月4日，保荐人向向日葵出具了《浙商证券股份有限公司关于变更浙江向日葵大健康科技股份有限公司持续督导之保荐代表人的函》，因原保荐代表人周祖运先生、张天宇先生工作变动原因，不再负责公司的持续督导工作。鉴于保荐人需要对公司2025年度有关事项进行核查并出具相关核查意见，为保持持续督导工作的有序进行，浙商证券委派俞琦超先生、苏瑛芝女士接替周祖运先生、张天宇先生的持续督导工作，履行保荐职责。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

在保荐人履职期间，上市公司能够按照相关法律法规要求积极配合保荐人的核查工作，为保荐人开展工作提供了必要的条件和便利；能够按照相关规定及时、准确地通报相关信息并提供相关文件；对于重要事项，公司能够及时通知保荐代表人并与之沟通，且能够应保荐人要求及时提供相关文件、资料，保证了保荐人有关工作的顺利进行。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在保荐阶段，发行人聘请的证券服务机构，包括律师事务所及会计师事务所等，能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见，并能够配合保荐人的协调和核查工作，与保荐人保持了良好沟通和配合。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照深圳证券交易所的要求及时提供相关专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐人对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。

保荐人认为，持续督导期内，发行人能够按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，除以下情形外，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

向日葵公司因重组预案公告涉嫌误导性陈述于2026年1月14日被中国证监会监督管理委员会立案调查，并于2026年4月8日收到中国证监会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》（【2026】7号、【2026】8号、【2026】9号），预案部分内容描述构成误导性陈述的违法行为，对向日葵、董事长吴少钦及董事会秘书李岚作出警告并罚款的行政处罚；于2026年4月8日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江向日葵大健康科技股份有限公司及其相关当事人给予通报批评处分的决定》，对向日葵、董事长吴少钦及董事会秘书李岚作出通报批评的自律监管措施。

保荐人已督促向日葵认真吸取本次教训，严格遵守证券相关法律法规规定，

充分履行好信息披露义务并进一步提高信息披露质量，确保信息披露内容真实、准确、完整、及时，切实保障中小股东的知情权及合法利益，避免后续类似错误的发生。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见保荐人对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

截至2025年12月31日，保荐人关于向日葵向特定对象发行股票持续督导期限已届满，且发行人本次发行募集资金已使用完毕，故保荐人对向日葵向特定对象发行股票不存在其他尚未完结的保荐事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票之保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人：

俞琦超苏瑛芝

浙商证券股份有限公司

年月日

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票之保荐总结报告书》之签章页）

法定代表人或授权代表：

程景东

浙商证券股份有限公司年月日