万讯自控：招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，对万讯自控2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳万讯自控股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]662号），同意公司向不特定对象发行2,457,212张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为245,721,200.00元，扣除各项发行费用后（不含税）的实际募集资金净额为238,609,538.15元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《深圳万讯自控股份有限公司验资报告》（容诚验字[2021]518Z0027号）。根据公司与招商证券于2020年9月签署的《承销协议》及《保荐协议》，招商证券在本次募集资金中直接扣留部分承销费用（不含税）2,914,424.00元、保荐费用（不含税）1,500,000.00元，共计费用（不含税）4,414,424.00元。扣除上述费用后，招商证券于2021年4月14日划付给公司共计241,306,776.00元。
（二）募集资金使用和结余情况
本报告期初，募集资金结存净额为211,132,815.75元。本报告期间，募集资
金投入使用10,621,669.20元，用于永久补充流动资金53,000,000.00元；截至本报告期末，募集资金账户结存净额149,804,658.68元。具体明细如下：
单位：人民币/元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金账户本年度期初余额 | 211,132,815.75 |
| 减：本年度直接投入承诺投资项目 | 10,621,669.20 |
| 减：用于永久补充流动资金金额 | 53,000,000.00 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 2,293,512.13 |
| 募集资金账户余额合计 | 149,804,658.68 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据相关法律法规要求，公司在招商银行深圳分行科发支行开设了募集资金专用账户，并于2021年4月与招商银行股份有限公司深圳分行及保荐机构招商证券签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行了专户管理。由于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“燃气截止阀研发及扩产项目”的实施主体为公司全资子公司成都特恩达燃气设备有限公司，公司在中国民生银行股份有限公司成都分行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，并于2021年5月与成都特恩达燃气设备有限公司、中国民生银行股份有限公司成都分行及保荐机构招商证券签订了《募集资金四方监管协议》。
为便于募集资金管理，公司分别在宁波银行股份有限公司深圳分行和中信银行股份有限公司深圳分行开设了银行专户，并于2021年6月与宁波银行股份有限公司深圳分行及招商证券签订了《募集资金三方监管协议》、于2022年1月与中信银行股份有限公司深圳分行及保荐机构招商证券签订了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在管理使用募集资金时已经严格遵照相关法律法规履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币/元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 招商银行深圳分行科发支行 | 755916651110904 | 募集资金专户 | 1,179,909.42 |
| 民生银行成都蜀汉支行 | 632922973 | 募集资金专户 | 623,778.47 |
| 宁波银行股份有限公司深圳分行 | 73010122002055773 | 募集资金专户 | 47,718,857.43 |
| 中信银行深圳留仙洞支行 | 8110301013400607333 | 募集资金专户 | 100,282,113.36 |
| 募集资金账户余额合计 | - | 149,804,658.68 | |
三、募集资金的实际使用情况
（一）2022年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）以自筹资金置换预先投入募集资金投资项目情况
根据《深圳万讯自控股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。截至2021年5月29日，本公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目款项计6,385,900.00元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金情况出具了《关于深圳万讯自控股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚验字[2021]518Z0335号）。公司于2021年6月21日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，独立董事和保荐机构招商证券对此明确发表了意见。公司已于2021年7月将先行投入的资金从募集资金专户转出。
（三）使用闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2022年4月22日召开第五届董事会第七次会议、2022年5月18日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置自有资金及募集资金开展现金管理购买理财产品的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币35,000万元（含本数）的暂时闲置的自有资金及募集资金开展现金管理购买安全性高、流动性好的保本型理财产品（含结构性存款），期限为自股东大会
审议通过之日起12个月内有效。在上述使用额度及期限内可滚动购买，但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币35,000万元（含本数）。截至2022年12月31日，公司闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
| 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 金额（元） | 期限 |
| 宁波银行股份有限公司深圳分行 | 单位结构性存款 | 结构性存款 | 40,000,000 | 2022/10/28-2023/02/06 |
| 中信银行股份有限公司深圳留仙洞支行 | 大额银行存单 | 大额存单 | 100,000,000 | 2022/03/04-2025/03/04 （可转让） |
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，募集资金存放、使用、管理及披露也不存在违规情形。
四、会计师的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对万讯自控董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，万讯自控2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了万讯自控2022年度募集资金实际存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过审阅相关资料、现场检查等多种方式，对万讯自控募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了万讯自控募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账、万讯自控关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与万讯自控的高级管理人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：万讯自控2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件关于募集资金管理和使用的规定，万讯自控对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
| 附件表1： 2021年创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 | |||||||||||
| 2022年度 | |||||||||||
| 编制单位：深圳万讯自控股份有限公司 | 单位：人民币/万元 | ||||||||||
| 募集资金净额 | 23,860.95 | 本报告期投入募集资金总额 | 6,362.17 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额（含利息收入） | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额（含利息收入） | 已累计投入募集资金总额 | 9,452.09 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例（含利息收入） | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 智能仪器仪表研发及产业化项目 | 否 | 13,415.83 | 13,415.83 | 182.56 | 613.69 | 4.57% | 2024年04月07日 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 燃气截止阀研发及扩产项目 | 否 | 3,345.12 | 3,345.12 | 879.61 | 1,738.40 | 51.97% | 2023年04月07日 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金项目 | 否 | 7,100.00 | 7,100.00 | 5,300.00 | 7,100.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | -- | 23,860.95 | 23,860.95 | 6,362.17 | 9,452.09 | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 超募资金投向 | 无 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | ||||
| 合计 | -- | 23,860.95 | 23,860.95 | 6,362.16 | 9,452.09 | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 由于万讯大厦拆除重建须履行城市更新审批程序，具有一定的复杂性，审批流程时间相比原预计时间有所延迟，导致“智能仪器仪表研发及产业化项目”的实施地点建设延期。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位前，公司用自筹资金先期投入募集资金项目638.59万元，分别为智能仪器仪表研发及产业化项目136.80万元；燃气截止阀研发及扩产项目312.25万元；发行相关费用189.54万元。先行投入的资金已于2021年7月从募集专项户转出。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金均以存款形式存放在公司募集资金专户中，根据募投项目的进展情况逐步投入使用。同时，根据募集资金投资项目的投入安排及投入进度，部分募集资金一段时间内将出现闲置，为提高募集资金使用效率，提高公司经营效益，实现股东利益最大化，根据公司2022年4月22日召开的第五届董事会第七次会议审议批准，公司将暂时闲置的募集资金用于购买理财产品（含结构性存款）。 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗政 葛麒
招商证券股份有限公司
2023年4月25日