万讯自控：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2023-042债券代码：123112 债券简称：万讯转债

深圳万讯自控股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

特别提示：

1、限制性股票授予日：2023年4月28日；

2、限制性股票授予价格：第一类限制性股票及第二类限制性股票授予价格为5.38元/股；

3、限制性股票授予人数：67人；

4、限制性股票授予数量：授予限制性股票数量共1,141.00万股，其中第一类限制性股票为570.50万股，第二类限制性股票为570.50万股。

深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年4月28日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2023年4月28日为公司本次激励计划的授予日，以5.38元/股的授予价格向符合授予条件的67名激励对象授予1,141.00万股限制性股票，其中第一类限制性股票为570.50万股，第二类限制性股票为570.50万股，具体内容如下：

一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本次激励计划简述

2023年3月24日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下：

1、激励工具：本次激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

3、激励对象：本激励计划授予的激励对象共计67人，包括持有公司股份5%以上的股东、董事、总经理傅晓阳先生，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。不包括公司的独立董事、监事以及外籍员工。除持有公司股份5%以上的股东、董事、总经理傅晓阳先生外，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、授予价格：本次激励计划授予的第一类限制性股票的授予价格为5.38元/股；授予的第二类限制性股票的授予价格为5.38元/股。

5、时间安排：

（1）第一类限制性股票

1）有效期

第一类限制性股票激励计划的有效期自第一类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2）限售期

激励对象获授的第一类限制性股票适用不同的限售期，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

3）解除限售安排授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

（2）第二类限制性股票

1）有效期第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。2）归属安排本激励计划授予的第二类限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

6、业绩考核要求：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/归属条件之一。业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售/归属期内，公司为满足解除限售/归属条件的激励对象办理解除限售/归属事宜。若各解除限售/归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（2）子公司、事业部及部门层面考核要求

除分年度对公司的业绩目标进行考核外，还分年度对激励对象所在子公司、事业部及部门的业绩目标进行考核，并以达到激励对象所在子公司、事业部及部门层面业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/归属条件之一。激励对象所在子公司、事业部及部门的考核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。子

公司、事业部及部门层面考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

（3）激励对象层面考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售/归属额度=个人当年计划解除限售/归属的数量×子公司、事业部、部门层面解除限售/归属比例×个人层面解除限售/归属比例。激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司以授予价格回购注销。激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公司取消归属并作废失效。

（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年2月17日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，广东信达律师事务所对此出具了法律意见。

2、2023年2月28日公司在内部OA系统公示了《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次激励计划拟激励对象名单及职务予以公示，公示期为2023年2月28日至2023年3月9日。公示期间，公司监事会未收到有关激励对象名单的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，详见公司于2023年3月21日披露的《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名

单的审核意见及公示情况说明》。

3、2023年3月25日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年4月28日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，同意公司本次激励计划的激励对象名单。广东信达律师事务所对此出具了法律意见。

二、限制性股票授予条件成就情况的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2023年4月28日，满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已成就。同意以2023年4月28日为公司本次激励计划的授予日，以5.38元/股的授予价格向符合授予条件的67名激励对象授予1,141.00万股限制性股票，其中第一类限制性股票为570.50万股，第二类限制性股票为570.50万股。

三、本次实施的股权激励计划与已披露股权激励计划差异情况

鉴于公司2023年限制性股票激励计划拟授予对象中，有1名激励对象离职，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司对本次激励计划激励对象名单进行调整。调整后，本次激励计划授予的激励对象由70人调整为67人，同时前述3人拟计划授予的权益数量将分配给本次激励计划的其它激励对象，本次激励计划授予的限制性股票总量不变。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

四、本次限制性股票的实际授予情况

1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

2、授予日：2023年4月28日。

3、授予价格：第一类限制性股票及第二类限制性股票授予价格为5.38元/股。

4、本次激励计划授予第一类限制性股票的性质：股权激励限售股。

5、限制性股票授予人数：67人

6、限制性股票授予数量：本次拟授予限制性股票合计为1,141.00万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额28,580.1842万股的4.00%。其中，授予第一类限制性股票570.50万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额28,580.1842万股的2.00%，授予第二类限制性股票570.50万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额28,580.1842万股的2.00%。限制性股票具体的授予分配情况如下：

（1）第一类限制性股票

本次激励计划拟向激励对象授予第一类限制性股票570.50万股，具体分配情况如下：

（2）第二类限制性股票

本次激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票570.50万股，具体分配情况如下：

注：本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

1、股权激励计划的会计处理方法

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售/归属期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司按照相关估值工具确定授予日第一类限制性股票与第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司拟向激励对象授予1,141万股限制性股票。其中，第一类限制性股票为

570.50万股，第二类限制性股票为570.50万股。按照上述方法测算授予部分限制性股票于授予日的公允价值，最终确认本次激励计划授予的权益工具费用总额为4,402.70万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认。则2023年至2026年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

经公司自查，本次激励计划授予的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东在授予日前60日内不存在买卖公司股票的行为。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事意见

经核查后，独立董事认为：

1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予日为2023年4月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2023年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司本次激励计划所确定的授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励

对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司和授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致同意以2023年4月28日为授予日，以5.38元/股的授予价格向符合授予条件的67名激励对象授予1,141.00万股限制性股票，其中第一类限制性股票为570.50万股，第二类限制性股票为570.50万股。

九、监事会意见

经审核，监事会认为：

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司和授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《管理办法》以及公司激励计划中有关授予日的相关规定。

综上，监事会同意公司本次激励计划以2023年4月28日为授予日，以5.38元/股的授予价格向符合授予条件的激励对象授予1,141.00万股限制性股票，其中第

一类限制性股票为570.50万股，第二类限制性股票为570.50万股。

十、律师法律意见书的结论意见

综上所述，广东信达律师事务所律师认为：本次激励计划调整及授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；《激励计划》设定的授予条件已经成就，前述授予事项符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

十一、备查文件

1、第五届董事会第十五次会议决议；

2、第五届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4、广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。

深圳万讯自控股份有限公司董事会

2023年4月29日