万讯自控：招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

查股网 2024-01-26 万讯自控(300112)公司公告

招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

保荐机构名称：招商证券股份有限公司	被保荐公司简称：万讯自控
保荐代表人姓名：罗政	联系电话：0755-83081312
保荐代表人姓名：葛麒	联系电话：0755-83081312
现场检查人员姓名：罗政、葛麒、李逸侬
现场检查对应期间：2023年度
现场检查时间：2024年1月12日
一、现场检查事项	现场检查意见：
（一）公司治理	是	否	不适用
现场检查手段：查阅公司“三会”会议资料；查阅公司章程及相关管理制度；查阅公司信息披露文件；查看公司生产经营场所。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规	√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行	√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整	√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认	√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责	√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务			√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务			√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立	√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争	√
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司的内部审计制度、内部审计报告、会议决议等资料；查阅董事会关于内部控制自我评价报告；查阅对外投资决策制度。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）	√
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）			√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）		√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）		√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露文件；查阅信息披露管理相关制度文件；通过互联网检索交易所互动易网站相关信息、媒体关于公司的相关报道。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司关联交易管理、对外担保管理等方面的制度文件；查阅公司信息披露文件及相关决议；核查关联交易的有关情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形	√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务	√

（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅募集资金管理的有关制度，募集资金监管协议等资料；查阅募集资金使用有关的信息披露文件；查阅募投项目延期的三会文件、公告文件。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资		√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符	√（注1）
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司定期报告、业绩预告；查阅同行业公司公告文件；向公司相关人员了解公司业务的发展情况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√（注2）
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司及股东的相关承诺；查阅公司定期报告、信息披露文件，核查公司及股东的承诺履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、利润分配计划、相关决议及信息披露文件；查阅公司重大合同；向公司相关人员了解公司业务发展情况。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露		√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改		√
二、现场检查发现的问题及说明
注1：由于万讯大厦拆除重建须履行城市更新审批程序，具有一定的复杂性，审批流程时间相比原预计时间有所延迟，因此募投项目建设进度受到一定影响。公司于2023年4月21日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于部

分募投项目延期的议案》，同意对部分募投项目达到预定可使用状态的时间由2024年4月7日延长至2025年12月31日，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了相应的核查意见。保荐机构提请公司持续关注募投项目实施进度，合理规范运用募集资金。注2：2023年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润同比下滑38.49%、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下滑66.40%，降幅较大，其主要原因系受下游需求放缓导致公司营业收入未实现增长；销售产品结构调整，导致销售毛利率有所下降；管理费用、研发费用较上年同期上升。针对公司经营业绩下滑的情况，持续督导小组查阅了部分同行业可比上市公司的运行情况，公司的业绩下滑跟同行业的运行情况相比不存在明显异常。保荐机构已提请上市公司采取必要措施，积极应对以上情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

罗政葛麒

招商证券股份有限公司

2024年1月26日

附件：公告原文