顺网科技：董事会决议公告

证券代码：300113 证券简称：顺网科技 公告编号：2023-017

杭州顺网科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2023年4月20日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知于2023年4月10日通过专人、电子邮件等方式送达全体董事。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由公司董事长邢春华女士召集和主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《杭州顺网科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。经全体董事认真审议，以投票表决的方式审议通过如下决议：

1、审议通过《2022年度总经理工作报告》

经审核，董事会认为：2022年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层2022年度主要工作。

表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票，全票通过。

2、审议通过《2022年度董事会工作报告》

2022年度公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。《2022年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州顺网科技股份有限公司2022年年度报告》“第三节 经营情况讨论与分析”。

公司现任及离任独立董事分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。述职报告具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关报告。

表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票，全票通过。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

3、审议通过《2022年年度报告及摘要》

董事会认为，公司2022年年度报告及摘要包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州顺网科技股份有限公司2022年年度报告》《杭州顺网科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票，全票通过。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

4、审议通过《2022年度财务决算报告》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州顺网科技股份有限公司2022年年度报告》《杭州顺网科技股份有限公司2022年度审计报告》。

表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票，全票通过。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州顺网科技股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》。表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票，全票通过。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

6、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

董事会认为，2022年度公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州顺网科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票，全票通过。

7、审议未通过《关于签订投资框架协议的议案》

为实现与通信运营商在云智能及移动化项目相关领域开展合作，公司拟分阶段收购西安讯朗维通信技术有限公司85%的股权，并就此事项计划与非关联自然人何黎明、吕星星、孙梅方及西安讯朗维通信技术有限公司共同签署《投资框架协议》。

表决结果：赞成：2票，反对：3票，弃权：0票，未通过。

董事韩志海先生对本议案投反对票，反对理由为：本人主要负责全资子公司上海汉威的日常经营管理工作，就本次拟以现金方式投资西安讯朗维通信技术有限公司5%股份签订投资框架协议事项，需进一步了解交易方案等，故对该议案暂时不予支持。

独立董事张美华女士、陈旭虎先生对本议案投反对票，反对理由为：我们作为公司独立董事，就本次公司拟以现金方式收购西安讯朗维通信技术有限公司签订投资框架协议事项，我们需进一步了解标的公司所处行业情况、未来盈利能力等情况，同时建议公司优化调整收购方案，因此我们暂时无法作出专业性判断。

8、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

在保证日常运营和资金安全的前提下，董事会同意公司使用不超过人民币12亿元闲置自有资金进行现金管理。该额度可循环滚动使用，使用期限不超过12个月。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州顺网科技股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票，全票通过。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

9、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备能公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果。因此同意公司本次计提商誉减值准备。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州顺网科技股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》。

表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票，全票通过。

10、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>部分条款的议案》

表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票，全票通过。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于修订<对外担保管理办法>部分条款的议案》

表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票，全票通过。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

12、审议通过《关于修订<信息披露管理办法>部分条款的议案》

表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票，全票通过。

13、审议通过《关于修订<外部信息使用人管理制度><对外报送信息管理制度>部分条款的议案》

修订后制度名称变更为《杭州顺网科技股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》。

表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票，全票通过。

14、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>部分条款的议案》

表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票，全票通过。

15、审议通过《关于修订<内部信息保密制度>部分条款的议案》

修订后制度名称变更为《杭州顺网科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票，全票通过。

16、审议通过《关于修订<对外投资管理办法>部分条款的议案》

表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票，全票通过。

17、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>部分条款的议案》

表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票，全票通过。

18、审议通过《关于修订<关于防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法>部分条款的议案》

修订后制度名称变更为《杭州顺网科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》。

表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票，全票通过。

19、审议通过《关于修订<财务管理与会计核算制度>部分条款的议案》修订后制度名称变更为《杭州顺网科技股份有限公司财务管理办法》。表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票，全票通过。20、审议通过《关于修订<坏账核销管理办法>部分条款的议案》表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票，全票通过。

21、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州顺网科技股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》。

公司董事作为被保险对象，属于利益相关方，故全体董事回避表决，该议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。

22、审议通过《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部的规定和要求进行的合理变更，相关决策程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意本次会计政策变更。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州顺网科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票，全票通过。

23、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

董事会同意公司于2023年5月19日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州顺网科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票，全票通过。

特此公告。

杭州顺网科技股份有限公司

董 事 会2023年4月22日