中航电测：北京国融兴华资产评估有限责任公司对深圳证券交易所《关于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》资产评估相关问题的回复和核查意见

北京国融兴华资产评估有限责任公司

对深圳证券交易所下发的《关于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》

资产评估相关问题的回复和核查意见深圳证券交易所：

根据贵所创业板公司管理部于2023年8月8日下发的《关于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第7号）（以下简称“《问询函》”），北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）组织相关人员对问询函所涉及问题进行了认真的研究、分析和核查，就资产评估相关问题进行了答复并出具了核查意见，具体情况如下：

如无特殊说明，本意见中出现的简称均与《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同。

本核查意见的字体代表以下含义：

问题1

本次交易对标的资产航空工业成飞采用资产基础法和收益法两种评估办法，收益法评估结果低于资产基础法，最终选取资产基础法评估结果作为定价依据，并对成飞航产全部净资产（业绩承诺资产1）、航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机拥有的专利权等无形资产（业绩承诺资产2）采用收益法评估。交易对手方对收益法评估涉及的资产作出了业绩承诺。请你公司：

（1）结合标的资产业务模式、盈利来源及稳定性、相关资产用途及专用性等，说明资产重置成本相较于未来现金流折现更能反映企业价值的具体依据，本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。

（5）请核实除已披露的采用收益法、收入分成法评估的资产外，是否还存在对其他资产采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估的情况。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。

一、回复说明

（1）结合标的资产业务模式、盈利来源及稳定性、相关资产用途及专用性等，说明资产重置成本相较于未来现金流折现更能反映企业价值的具体依据，本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性。

本次交易标的资产为航空工业成飞100%股权，主要从事航空装备整机及部附件研制生产，以航空装备业务为主。业务模式主要为根据用户业务订单、采购计划组织生产及交付产品，盈利来源主要来自于用户订单。航空装备销售价格及部分组部件、原材料采购价格执行国家相关政策。因此，标的公司主要产品产销量及经营业绩受国家相应行业发展战略影响较大，不同于一般商品市场。标的公司为资本密集型的高端装备制造企业，主要资产包括土地、房产和机器设备等。大部分资产受主管部门监管，用于专项用途。

收益法主要基于对标的公司未来收益及现金流的预测计算标的公司价值，资产基础法主要基于资产投入所消耗的社会必要劳动计算标的公司价值。相对而言，资产基础法结果受主观判断因素影响较小。

鉴于标的公司主要从事航空装备业务，生产和销售产品的数量、

价格以及采购成本在较大程度上受国家相关行业发展战略目标影响，这些影响在收益法评估过程中难以充分准确预计。资产基础法定价更符合标的公司资产特性，更能客观、稳健的反映标的公司价值。收益法评估结果的不确定性更大，可靠性弱于资产基础法评估结果。

根据《资产评估报告》，截至2023年1月31日，标的公司资产基础法评估结果为2,402,707.55万元，收益法评估结果为2,301,800.00万元，二者差异率为4.38%，两种方法的评估结果不存在显著差异。

经查询市场公开案例，主要从事同行业整机及大部件生产企业多采用资产基础法评估结果作为评估结论，具体如下：

标的公司选取的作为评估结论的评估方法与可比案例不存在显著差异，具有合理性。

（5）请核实除已披露的采用收益法、收入分成法评估的资产外，

是否还存在对其他资产采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估的情况。

根据《资产评估报告》及评估说明，本次交易标的资产使用收益法、收入分成法评估的资产情况已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺安排”中披露，除已披露情况外，不存在对其他资产采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估的情况。

二、评估机构核查意见

经核查，评估机构认为：

（1）本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据具有合理性；

（2）除已披露的采用收益法、收入分成法评估的资产外，不存在对其他资产采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估的情况。

（此页无正文，仅为《北京国融兴华资产评估有限责任公司对深圳证券交易所下发的<关于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函>资产评估相关问题的回复和核查意见》盖章页）

北京国融兴华资产评估有限责任公司

2023年8月22日