中航电测：第七届监事会第十三次会议决议公告

证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023-047

中航电测仪器股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月5日以书面送达和电子邮件方式向全体监事发出了关于召开第七届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）的通知，会议于2023年10月11日以通讯表决方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由监事会主席董康先生召集并主持，经全体监事充分合议并表决，形成如下决议：

一、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（更新稿）》

（一）本次交易方案概述

本次交易方案为公司拟通过发行股份方式购买航空工业集团持有的航空工业成飞100%股权。本次交易所涉及的标的资产交易价格，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告的评估结果为依据确定。

表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）本次发行股份购买资产的具体方案

1、交易双方及标的资产

本次交易的交易对方为航空工业集团，标的资产为航空工业成飞100%股权。表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

2、标的资产的定价依据和交易价格

本次交易标的资产的交易价格最终根据国资有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果确定。

根据经国资有权单位备案的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的国融兴华评报字S[2023]第008号《中航电测仪器股份有限公司拟发行股份购买股权涉及的成都飞机工业(集团)有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2023年1月31日作为评估基准日，航空工业成飞股东全部权益的评估值为2,402,382.98万元，其中国有独享资本公积658,468.69万元。

本次国有独享资本公积未纳入标的范围，公司与航空工业集团同意以上述评估结果确定标的资产的转让价格为扣除国有独享资本公积后的1,743,914.29万元。

表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

4、发行对象和认购方式

本次发行通过向特定对象发行股份的方式，发行对象为航空工业集团。

表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

5、定价基准日和发行价格

根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》规定，上市公司发行股份购

买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

注：交易均价的80%保留两位小数且向上取整

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为

8.39元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。

在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：

派息：

=PPD?

送股或转增股本：

(1)

PP

N?

?

配股：

×(1)PAKP

K??

?

三项同时进行：

×(1)PDAKP

KN?????

2023年4月25日，公司2022年年度股东大会审议通过了公司《关于2022年度利润分配预案的议案》，以公司2022年末总股本590,760,499股剔除截至公司《2022年年度报告》披露之日回购专户持有股份4,691,000股后586,069,499股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元(含税)，合计派发现金股利17,582,084.97元，送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股，剩余未分配利润结转下一年度。公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案已于2023年6月6日实施完毕。依据本次发行价格的调整公式，本次发行股份购买资产的发行价格由8.39元/股调整为8.36元/股。表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

6、发行股份数量

本次发行股份购买资产向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。

根据标的资产评估值、8.36元/股的发行价格及上述计算方法，本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量为2,086,021,877股，最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后的数量为准。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。

表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

7、锁定期安排

交易对方航空工业集团就本次以资产认购取得的上市公司股份，承诺如下：

“1、本公司在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行

结束之日起36个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

2、本次重组结束后，本公司因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

5、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。”

航空工业集团及其一致行动人（汉中汉航机电有限公司、汉中航空工业（集团)有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、中航航空产业投资有限公司）就本次交易前持有的上市公司股份，承诺如下：

“1、本承诺人在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让。

2、在上述股份锁定期内，本承诺人在本次重组前持有的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。

3、若本承诺人基于本次重组前持有的上市公司股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意

见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

5、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。”

表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

8、过渡期损益安排

评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）为过渡期。

标的资产在过渡期间的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。

表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

9、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

10、业绩承诺补偿安排

（1）业绩承诺补偿期间

业绩承诺补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，则业绩补偿期间为2023年度、2024年度及2025年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

（2）采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格

根据国融兴华出具的《资产评估报告》及相应评估说明，截至评估基准日2023年1月31日，标的公司在本次评估中采取收益法评估的资产（以下简称“业绩承诺资产”）的评估值和交易作价如下：

（3）承诺业绩数与实际业绩数

根据《资产评估报告》及相应评估说明，业绩承诺资产在业绩承诺期内的承诺净利润数、承诺收入数如下：

针对上述第1项业绩承诺范围资产（简称“业绩承诺资产1”），如本次交易于2023年实施完毕，交易对方承诺：业绩承诺资产1在2023年、2024年及2025年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1,609.90万元、1,630.41万元、1,699.06万元；如本交易于2024年实施完毕，业绩承诺资产1在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1,630.41万元、1,699.06万元、1,713.21万元。

业绩承诺资产1在业绩承诺期内的当年度实际净利润数为该公司当年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。

针对上述第2-5项业绩承诺范围资产（简称“业绩承诺资产2”，与业绩承诺资产1合称“业绩承诺资产”），如本次交易于2023年实施完毕，交易对方承诺，业绩承诺资产2在2023年、2024年及2025年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于6,515,341.15万元、6,608,555.27万元、6,997,041.52万元；如本次交易于2024年实施完毕，业绩承诺资产2在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于6,608,555.27万元、6,997,041.52万元、7,494,171.68万元。

（4）业绩承诺补偿的方式

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对业绩承诺资产1的实际净利润情况、业绩承诺资产2的实际收入数进行审核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。双方确认，业绩承诺资产1于业绩承诺期间内每年实际实现的净利润数应分别不低于交易对方同期承诺净利润数；业绩承诺资产2于业绩承诺期间内每年实际实现的收入数应分别不低于交易对方同期承诺收入数。否则交易对方应按照《业绩承诺协议》约定对上市公司予以补偿。

交易对方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。但若在业绩承诺期间因交易对方所持上市公司股份被冻结、强制执行等导致交易对方转让所持股份受到限制情形出现，上市公司有权直接要求交易对方进行现金补偿。

（5）减值测试补偿

在业绩承诺期间届满时，由上市公司决定并聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。收益法评估资产的减值情况应根据前述专项审核报告确定。

经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋交易对方已就业绩承诺资产补偿现金总额），则交易对方应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。

业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（6）补偿上限

交易对方就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过业绩承诺资产的交易对价，交易对方合计补偿股份数量不超过交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据公司与航空工业集团签署的《股权收购协议》及其补充协议，自《股权收购协议》及其补充协议规定的生效条件全部成就后的10个工作日内，航空工业集团应配合公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户至公司名下所需的股权转让协议、股东决定等全部文件，促使标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的资产的股东变更登记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后10个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。任何一方因违反《股权收购协议》及其补充协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约，由此给其他方造成损失的，该违约方应向其他守约方承担相应的赔偿责任。表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

12、决议有效期

本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

二、审议通过了《关于<中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要），并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于签署附生效条件的<股权收购协议之补充协议（二）>的议案》为明确公司与本次交易的交易对方在发行股份购买资产中的权利义务，公司已于2023年2月1日与航空工业集团签署《关于成都飞机工业（集团）有限责任公司之股权收购协议》，并于2023年7月26日与航空工业集团签署《关于成都飞机工业（集团）有限责任公司之股权收购协议之补充协议》。

国融兴华出具的国融兴华评报字S[2023]第008号《中航电测仪器股份有限公司拟发行股份购买股权涉及的成都飞机工业(集团)有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》已经国资有权单位备案。根据经备案的《资产评估报告》，以2023年1月31日作为评估基准日，航空工业成飞股东全部权益的评估值为2,402,382.98万元（其中国有独享资本公积658,468.69万元未纳入标的资产范围）。各方拟根据经备案的资产评估结果，通过签署补充协议的形式就本次交易标的资产的交易价格、股份发行数量等相关事项作进一步的约定。《关于成都飞机工业（集团）有限责任公司之股权收购协议之补充协议（二）》将与《股权收购协议》及《关于成都飞机工业（集团）有限责任公司之股权收购协议之补充协议》同时生效。

表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于签署附生效条件的<业绩承诺协议之补充协议>的议案》

鉴于航空工业成飞之全资子公司成都成飞航空产业发展有限责任公司以及航空工业成飞及/或其下属子公司拥有的专利权等无形资产等均采用收益法评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关监管要求并经各方协商，公司已于2023年7月26日与航空工业集团就业绩承诺资产签订附生效条件的《业绩承诺协议》。

截至目前，国融兴华出具的国融兴华评报字S[2023]第008号《中航电测仪器股份有限公司拟发行股份购买股权涉及的成都飞机工业(集团)有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》已经国资有权单位备案。根据经备案的《资产评估报告》及相关评估说明，各方拟通过签署补充协议的形式就业绩承诺资产的业绩承诺相关事项作进一步的约定。《业绩承诺协议之补充协议》与《业绩承诺协议》及本次交易涉及的《股权收购协议》及其补充协议同时生效。表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案（更新稿）》

公司监事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等相关事项审查如下：

（一）评估机构具有独立性

公司聘请国融兴华担任本次交易的评估机构。国融兴华为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，国融兴华及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（二）假设前提具有合理性

国融兴华为本次交易标的资产出具的资产评估报告中假设前提按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施

了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价具有公允性

在本次评估过程中，国融兴华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易最终价格系根据经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果确定，该等资产评估结果已完成备案程序，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司为本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案（更新稿）》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，为保障中小投资者利益，监事会将本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]005835号《中航电测仪器股份有限公司审阅报告》、大华审字[2023]000020号《审计报告》和中航电测2023年1-8月财务报表，本次交易完成前后，公司每股收益的变化情况如下表所示：

本次交易完成后，公司每股收益进一步增长，本次交易有利于提升公司盈利能力，不会导致公司每股收益被摊薄。综上，公司监事会认为，本次交易完成后公司每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致公司即期每股收益被摊薄的情况。

表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》

根据证券监管的要求，本次交易涉及的审计基准日加期至2023年8月31日，根据相关规定，标的公司分别编制了2021年度、2022年度、2023年1-8月份的财务报告，上述财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具大华审字[2023] 0021234号《审计报告》。

为本次发行股份购买资产之目的，根据相关规定，公司编制了公司2022年度、2023年1-8月份备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并相应出具大华核字[2023]005835号《审阅报告》。

为本次发行股份购买资产之目的，根据相关规定，国融兴华对标的资产进行了评估，并出具了国融兴华评报字S[2023]第008号《资产评估报告》，前述《资产评估报告》已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过且仍在有效期内，无需重复出具，该等评估报告已经国资有权单位备案。

公司监事会同意上述报告内容。

表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案（更新稿）》

本次交易中标的资产定价根据国融兴华出具并经国资有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果确定。根据经国资有权单位备案的国融兴华出具的国融兴华评报字S[2023]第008号《中航电测仪器股份有限公司拟发行股份购买股权涉及的成都飞机工业(集团)有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2023年1月31日作为评估基准日，航空工业成飞股东全部权益的评估值为2,402,382.98万元，其中国有独享资本公积658,468.69万元不纳入本次交易标的作价范围，公司与航空工业集团同意以上述评估结果确定标的资产的转让价格为1,743,914.29万元。本次交易选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。

本次交易发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为8.39元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按相关公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

2023年4月25日，公司2022年年度股东大会审议通过了公司《关于2022年度利润分配预案的议案》，以公司2022年末总股本590,760,499股剔除截至公司《2022年年度报告》披露之日回购专户持有股份4,691,000股后586,069,499股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元(含税)，合计派发现金股利17,582,084.97元，送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股，剩余未分配利润结转下一年度。公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案已于2023年6月6日实施完毕。依据本次发行价格的调整公式，本次发行股份购买资产的发行价格由8.39元/股调整为8.36元/股。

监事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。特此公告。

中航电测仪器股份有限公司监事会

2023年10月11日