保力新：关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300116 股票简称：保力新 公告编号：2023-061

保力新能源科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

保力新能源科技股份有限公司（以下简称“保力新”或“公司”）于2023年7月21日收到深圳证券交易所发出的《关于对保力新能源科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第260号）。现就关注函中的问题回复如下：

1. 请补充说明你公司、常德新中喆、破产管理人目前就业绩补偿金额达成的协议及进展，若目前暂未就相关事宜达成协议，请补充说明争议分歧的具体情形，并充分提示风险。

回复：

截至目前，公司与常德新中喆企业管理中心（有限合伙）（原常德中兴投资管理中心（有限合伙）以下简称“常德新中喆”）就业绩补偿金额尚未达成一致性的协议。截至本关注函披露日，公司共收到常德新中喆业绩补偿款5,000万元。

根据公司、公司破产管理人与常德新中喆于2019年12月25日就重整投资事项签署的《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整投资补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）约定“常德中兴负责坚瑞沃能重整后的生产经营管理。常德中兴承诺在其作为重整后坚瑞沃能主要股东以及坚瑞沃能所在行业相关法律法规、政策、经济环境均未发生重大不利变化的前提下，通过包括不限于改善生产经营、注入其他经营资产等各类方式，自2020年1月1日至2022年12月31日期间坚瑞沃能实现扣除非经常性损益后的净利润合计不低于3亿元。若因常德中兴原因导致上述承诺未实现的，常德中兴应当在坚瑞沃能2022年度报告披露后三个月内以现金方式向坚瑞沃能补足”。根据公司经审计的2020年、2021年、2022年三年财务报告显示，公司扣除非经常性损益后的净利润为-5.28亿元，据此计

算，公司认为业绩承诺人常德新中喆业绩补偿金额为8.28亿元。但经公司董事会与业绩承诺人常德新中喆沟通后，常德新中喆提出《补充协议二》约定的业绩补偿的基础条件为其作为主要股东以及公司所在行业相关法律法规、政策、经济环境均未发生重大不利变化。其认为业绩承诺期间受外部环境影响属于所在行业相关政策、经济环境均发生了重大不利变化，应该考虑计算的期间起点和政策、环境因素影响停工的损失等做必要扣除，同时，非因常德新中喆原因对于业绩实现造成的影响应扣除。主要扣除的范围有以下几点：

1、常德新中喆成为保力新股东前及高保清女士负责公司生产经营前所产生的亏损。鉴于常德新中喆成为保力新股东的时间为2020年5月12日，正式选举高保清女士为董事长时间为2020年6月3日，常德新中喆认为自2020年1-5月期间形成的亏损非因常德新中喆原因导致，不应由其承担；

2、常德新中喆认为在其成为股东并负责具体生产经营之前，已经存在的应收债权及其他资产等因计提坏账准备或资产减值准备等形成的损失不应由其承担，比如：之前公司账面已经存在的应收款项计提的信用减值损失以及之前存在的实物资产计提的减值损失等不应纳入业绩补偿金额计算范围；

3、受外部环境影响，停工造成的损失不应计入业绩补偿金额计算范围；

4、外部经营环境如核心原材料价格非理性上涨对公司成本造成的影响应予以合理适当扣除。如核心原材料磷酸铁锂价格由2019年末的4万多/吨一路上涨至2022年末近17万元/吨，业绩承诺期间价格长期处于非理性高位。其他核心原材料也有不同程度上涨。

因此，若按业绩承诺人常德新中喆确定的上述补偿范围，则大体匡算出来的业绩补偿金额约为6.5亿元，但仍尚未最终确认具体业绩补偿范围。常德新中喆承诺会尽快确认最终业绩补偿金额，制定切实可行的业绩补偿方案并尽快实施。

风险提示：

对于《补充协议二》中业绩补偿的前提条件的理解争议，公司与业绩承诺人常德新中喆对金额存在较大分歧，对于业绩承诺人常德新中喆匡算出来的约6.5亿的业绩补偿金额，截至目前仅向公司履行了5,000万元的现金补偿义务；

公司将直接通过司法途径就上述业绩补偿金额的确定所产生的分歧事项主张权益，积极维护公司及广大中小股东利益。

2. 请你公司结合常德新中喆及高保清的资产情况、变现能力和流动性等，说明常德新中喆是否具备按时履约补偿的意愿和能力，并充分提示业绩补偿义务无法履行的风险。

回复：

根据常德新中喆及高保清女士所提供的大致匡算的资产情况获悉，其持有保力新股票资产约9.38亿元（按照截至2023年7月27日收盘价计算）；持有对外投资类资产约为3,570.94万元；上述资产中，其中持有的保力新股票资产流动性相对较强，但受锁定期（截至2023年11月19日前不能交易）等限制交易因素的影响，导致其在锁定期届满前暂不具备变现能力。持有的对外投资资产，相关投资项目退出、股权等资产的处置均需要一定的时间周期，导致其短期内无法快速变现，流动性及变现能力较弱。

风险提示：

1、业绩承诺人的实际控制人高保清女士一直在积极推动包括处置或质押相关股权资产、质押部分上市公司股票等一种或者多种方式筹措资金用以推动常德新中喆积极履行对公司的业绩补偿义务。目前因业绩补偿范围尚未最终确定，同时相关投资项目退出、股权等资产的处置不及预期以及未寻找到适合的投资人等情况，导致业绩承诺人对公司业绩补偿款的筹措进度不及预期。因此，截至本关注函披露日，业绩承诺人常德新中喆短期暂不备按时足额履约补偿的能力，业绩承诺人存在无法及时、足额以现金的形式偿付承诺的风险；

2、即使业绩承诺人常德新中喆所持资产能依法依规处置并及时变现，其基本具备有补偿能力，但也存在业绩承诺人常德新中喆不能全部履行对上市公司的业绩补偿义务的违约风险。

3.请你公司及全体董监高补充说明就督促常德新中喆履行业绩补偿义务所采取的有效措施，是否勤勉尽责，是否充分维护公司及中小股东的利益。

回复：

公司董事（不包含高保清女士）、监事和高级管理人员均不认同业绩承诺人常德新中喆扣除上述补偿范围所匡算出来约为6.5亿元的补偿金额，认为业绩承

诺人常德新中喆需严格按照《补充协议二》中“自2020年1月1日至2022年12月31日期间”的时间约定，根据经审计的2020年、2021年、2022年三年财务报告向公司履行业绩补偿额金额约为8.28亿元。与此同时，公司董事（不包含高保清女士）、监事和高级管理人员为督促常德新中喆履行业绩补偿义务也采取了如下措施：

（1）公司董事会于2022年11月26日向业绩承诺人的实际控制人高保清女士发函，督促高保清女士遵守业绩承诺，按《补充协议二》的约定及时履行对公司的业绩承诺。同时董事会请高保清女士对本人及其控制的常德新中喆最新资产状况是否存在对公司业绩承诺履行情况产生重大不利影响作出说明。

（2）公司董事会于2022年12月上旬委托陕西稼轩律师事务所对业绩承诺人及高保清女士的最新资产状况进行专项核查。在核查期间，董事会全力协调常德新中喆及高保清女士配合提供律师出具核查报告所需的尽调资料。2022年12月21日，陕西稼轩律师事务出具了《关于常德新中喆及其普通合伙人资产情况之法律尽职调查报告》，根据该报告得知，常德新中喆及高保清女士的最新资产状况不存在对公司业绩承诺的履行产生重大不利影响的情形。

（3）在公司于2023年3月29日召开2022年年度报告审计沟通会期间，针对年审会计师提出的关于业绩补偿的关注事项，独立董事也再次提请董事会尽快督促高保清女士拿出业绩补偿的具体方案。会后独立董事向公司董事会出具了《关于提请董事会督促大股东常德中兴投资管理中心（有限合伙）和实际控制人高保清女士就业绩承诺补偿相关事宜与董事会进行充分沟通的函》，请董事会督促常德新中喆和高保清女士尽快就业绩承诺补偿详细安排、具体措施等事宜与董事会及上市公司进行充分沟通，督促业绩承诺人遵守业绩承诺，并积极履行对公司的业绩补偿义务，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的利益。

（4）公司董事会于2023年4月10日向常德新中喆、高保清董事长发函,要求公司大股东及实际控制人向公司提交业绩承诺补偿计划。公司董事会于2023年6月19日向常德新中喆、高保清董事长发函，鉴于业绩补偿承诺履行的期间已经过半，董事会督促常德新中喆跟高保清女士遵守业绩承诺，按《补充协议二》的约定抓紧落实补偿款，尽快履行对上市公司的业绩补偿义务。公司董事会于2023年7月7日向常德新中喆、高保清董事长发函，督促常德新中喆跟高

保清女士抓紧提供具体的业绩补偿方案，资金准备情况及保障措施，严格按照《补充协议二》的约定以现金的方式在规定的期限内履行对上市公司的业绩补偿义务。

（5）公司独立董事于2023年7月15日联系高保清董事长召开会议，督促常德新中喆须按时履行业绩补偿，询问业绩补偿的安排，要求高保清董事长接受董事会筹划的补偿方案，高保清董事长安排延后，同时回复计划先行支付一部分。

（6）一直以来监事会都关注着大股东业绩补偿的进展，并督促董事会推进业绩补偿进展，2023年4月17日向董事会发送了《关于督促公司大股东及实际控制人业绩承诺补偿的函》，请董事会及时跟踪业绩补偿的后续计划、实施方案，对业绩承诺履行进行持续跟踪，并督促按协议及时完成补偿义务。2023年7月23日，监事会向常德新中喆企业管理中心(有限合伙)及实控人高保清女士，发送了《关于要求公司大股东及实际控制人履行业绩承诺补偿的函》，要求尽快履行业绩补偿义务。监事会后续也将持续关注业绩补偿进展并督促相关责任主体切实履行义务。

（7）业绩承诺人常德新中喆对业绩补偿范围提出异议后，公司财务总监积极与业绩承诺人常德新中喆、管理人和中介机构进行沟通，分析异议事项，测算数据，确保上市公司利益。同时配合公司董事会、监事会和其他高管，对于业绩承诺人的业绩补偿进行持续跟踪，并督促按《补充协议二》的约定及时完成对公司的补偿义务。

公司董事会就常德新中喆的业绩补偿，为了维护公司的根本利益，为了维护中小股东利益，严格按照法律规定、监管要求，以及重整协议约定，对常德新中喆、高保清董事长进行询问、督促、要求，多方联络，勤勉尽责，筹划方案。虽然，目前常德新中喆补偿方案、补偿资金还没有落实，公司董事会后续将坚定维护公司利益、维护中小股东利益。

综上，公司及董事、监事和高级管理人员所采取的上述措施符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》相关规定，已履行勤勉尽责义务，充分维护了公司和全体股东尤其是广大中小股东的利益。

4.你公司认为需要说明的其他事项。

回复：

因业绩承诺人的业绩补偿期限已经届满，同时，经公司董事会多次发函督促，目前公司也仍未收到业绩承诺人常德新中喆关于业绩补偿的具体方案。业绩承诺人常德新中喆截至目前已向公司履行了5,000万元的现金补偿义务，其余业绩补偿款也尚未提供具体的业绩补偿方案、资金准备情况及其他履约保证措施。若业绩承诺人在本关注函回复日仍不能以现金的方式全部补足上述业绩承诺补偿款，公司将启动司法程序等方式最终确定业绩补偿的金额，并向业绩承诺人追偿。

公司及全体董事、监事和高级管理人员将严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，履行勤勉尽责义务，积极督促业绩承诺人抓紧履行业绩补偿承诺，落实具体实施计划，加强履约保障措施，切实维护公司及广大投资者的合法权益。

特此公告。

保力新能源科技股份有限公司董事会

二〇二三年七月二十七日