保力新：监事会2023年度工作报告

保力新能源科技股份有限公司2023年监事会工作报告

报告期内，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》等相关法律、行政法规以及《保力新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《监事会议事规则》等的规定，认真勤勉地履行职责，促进公司规范运作，维护了公司和全体股东的权益。现将2023年主要工作汇报如下：

一、报告期内监事会的工作情况及决议内容

报告期内，公司监事会共召开了11次会议，会议情况如下：

1、公司于2023年1月19日召开第五届监事会第十九次会议，会议审议通过了以下议案：

（1）审议《关于续聘2022年度审计机构的议案》；

（2）审议《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

2、公司于2023年2月20日召开第五届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》。

3、公司于2023年2月27日召开第五届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

4、公司于2023年4月10日召开第五届监事会第二十二次会议，会议审议通过了以下议案：

（1）审议《关于公司本次交易符合相关法律、法规规定的议案》；

（2）审议《关于本次交易方案的议案》；

（3）审议《关于<保力新能源科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》；

（4）审议《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；

（5）审议《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定

的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市的说明的议案》；

（6）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用于第四十三条、第四十四条规定的说明的议案》；

（7）审议《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明的议案》；

（8）审议《关于签署<保力新能源科技股份有限公司与吴可可关于无锡旭浦能源科技有限公司之附条件生效的股权转让协议>及<保力新能源科技股份有限公司支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议>的议案》；

（9）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

（10）审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的情况说明的议案》；

（11）审议《关于募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构和部分设备的议案》。

5、公司于2023年4月25日召开第五届监事会第二十三次会议，会议审议通过了以下议案：

（1）审议《保力新能源科技股份有限公司2022年监事会工作报告》；

（2）审议《保力新能源科技股份有限公司2022年年度报告》及《摘要》；

（3）审议《保力新能源科技股份有限公司2022年度财务决算报告》；

（4）审议《保力新能源科技股份有限公司2022年度利润分配预案》；

（5）审议《保力新能源科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》；

（6）审议《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

（7）审议《关于2022年度计提资产减值损失和信用减值损失的议案》；

（8）审议《关于会计政策变更的议案》；

（9）审议《董事会关于2022年度审计报告中保留意见涉及事项的专项说明》；

（10）审议《关于公司2023年第一季度报告的议案》。

6、公司于2023年5月17日召开第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。

7、公司于2023年6月25日召开第五届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于终止重大资产购买事项的议案》。

8、公司于2023年8月27日召开第五届监事会第二十六次会议，会议审议通过了以下议案：

（1）审议《保力新能源科技股份有限公司2023年半年度报告》及《摘要》；

（2）审议《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

（3）审议《关于变更会计师事务所的议案》；

（4）审议《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。

9、公司于2023年10月24日召开第五届监事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。

10、公司于2023年11月17日召开第五届监事会第二十八次会议，会议审议通过了以下议案：

（1）审议《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；

（2）审议《关于陕西证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》。

11、公司于2023年12月13日召开第五届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将该部分剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目再次延期的议案》。

二、监事会对有关情况发表的意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

1、公司依法运作情况

2023年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员的履职情况及公司管理制度等进行了监督，监事会认为：公司股东大会、董事会的决策程序合法、决议内容合法有效，公司内部建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、经理及高级管理人员能够忠实勤勉的履行职责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，没有损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、财务管理规范，但由于公司主要生产基地、募投项目实施主体内蒙古保力新多条产线正在实施柔性化改造以及订单不足等原因，导致产能利用率低，固定成本无法得到有效分担，生产成本和停工成本上升。监事会建议公司加强销售团队建设及营销渠道的拓展，扩大公司业务规模；同时建议加强成本管控，推广精益生产理念，从研发、生产、运营多个环节切实降低成本，提高运营效率。2023年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，财务报告的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定。

3、公司关联交易情况

公司与相关关联方发生关联交易情况如下：

上述公司控股股东常德新中喆向公司提供借款暨关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，有利于满足公司日常经营和业务发展资金需求，符合公司业务发展的实际需要，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

其余日常关联交易事项金额较小，在董事会授权经营管理层的决策权限范围内，决策程序合法、合规。同时是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格合理，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

4、公司募集资金使用情况

报告期内，监事会检查了公司2021年向特定对象发行股票事项涉及的募集资金使用和管理情况、募集资金投入项目进展情况。报告期内，公司因外部环境以及为应对新能

源市场的不断变化以及客户多元化产品需求等因素的影响，对募投项目“保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目”进行延期并对该项目内部投资结构和部分设备进行了调整跟优化，可兼容生产大圆柱电池；公司为了确保大圆柱产线生产的每个环节能够扎实推进，对该募投项目进行再次延期。同时为提升募集资金使用效率、降低公司资金压力，公司终止募投项目“保力新研发中心建设项目”，并将该募投项目剩余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营及业务发展。

监事会认为，报告期内公司上述募集资金的使用及管理情况有利于募集资金投资项目更好地实施及公司的长远发展，同时有利于提高募集资金使用效率、缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，优化资源配置，降低公司财务成本。不涉及募投项目实施主体、实施方式、项目用途及投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形。公司已严格按照《深证证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理办法》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。

5、收购、出售资产情况

报告期内，公司拟以现金方式收购吴可可持有的无锡旭浦能源科技有限公司51%股权。后续因本次重大资产购买事项自筹划以来交易进度不及预期和交易定价条款无法达成一致，同时考虑到国外市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化等因素，公司决定终止本次交易事项。

监事会认为，公司上述收购及终止收购事项履行了必要的程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。报告期内，公司未发生重大出售资产的事项，不存在利益倾斜和内幕交易情形，不存在损害公司利益和其他股东利益的情形。

6、对外担保及股权、资产置换情况

监事会对公司及子公司的对外担保情况进行了认真核查和监督，报告期内公司及子公司未发生对外担保事项。公司不存在为股东、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司及其下属子公司无逾期对外担保情况。

报告期内，公司没有发生股权、资产置换的情况，没有发生损害股东利益或造成公司资产流失的行为。

7、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

公司依法建立了《内幕信息知情人的管理制度》，报告期公司严格执行相关制度，按规定履行了内幕信息知情人的登记备案工作，报告期内未发生内幕信息知情人买卖本公司股票的情况；公司及相关人员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。

8、内部控制情况

监事会对公司《2023年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、2024年监事会工作计划

2024年公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》赋予监事会的职责，围绕公司经营战略，督促公司依法运作，规范管理，切实维护股东和公司的合法权益。

（一）重点关注公司的规范化运作及大股东业绩补偿。

继续完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会及管理层的沟通，依法对公司董事会和高级管理人员进行监督，保持与公司审计部及公司聘请的外部审计机构的沟通，一旦发现不合规行为及时反馈并要求相关方予以纠正。另外，积极敦促业绩承诺人抓紧履行业绩补偿承诺，落实具体实施计划，加强履约保障措施，切实维护公司及广大投资者的合法权益。

（二）加强监督检查，防范经营风险

公司对外投资、财产处置、财务情况、关联交易、募集资金使用、公司董事、高级管理人员依法履行职责等事项关系到公司经营的稳定性和持续性，对公司的经营管理存在重大的影响。公司监事会将继续加强对上述重大事项的监督，并重点关注大股东业绩补偿、募集资金使用、关联交易以及对外担保等事项。对监督中发现的风险，及时提示，并向相关单位和部门报告。

（三）积极参加培训，提高业务水平。

2024年3月15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，对信息披露监管做了更严格的规定，压实“关键少数”对信息披露真实准确完整的第一责任，对董监高责任主体提出更高的要求，公司监事会将严格按照监管部门的最新要求积极参加监管部门组织的培训，不断积极适应公司的发展要求，提升监督的力度和深度，以切实维护和保障公司及股东利益为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，更好地发挥监事会的监督职能。

保力新能源科技股份有限公司监事会

二〇二四年四月二十六日