保力新5：关于签署债权转股权协议暨以债转股的方式对全资子公司增资的公告

公告编号：2024-028证券代码：400231 证券简称：保力新5 主办券商：华源证券

保力新能源科技股份有限公司关于签署债权转股权协议暨以债转股的方式对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、对外投资概述

（一）基本情况

根据保力新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划和经营发展需要，为了优化全资子公司保力新（内蒙古）电池有限公司（以下简称“内蒙保力新”）的资产负债结构，提高融资能力，更好聚焦主业发展，公司与内蒙保力新签署了《债权转股权协议》，公司拟以债权转股权的方式对全资子公司内蒙保力新增资18,000万元人民币。

本次增资及工商变更程序完成后，内蒙保力新注册资本由20,000万元人民币增加至38,000万元人民币，仍为公司全资子公司。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号—重大资产重组》相关规定：“挂牌公司新设全资子公司或控股子公司、向全资子公司或控股子公司增资，不构成重大资产重组。”公司本次以债权转股权的方式向全资子公司增资事项，不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

于签署债权转股权协议暨以债转股的方式对全资子公司增资的议案》。本议案尚需提交股东会审议。

（五）本次对外投资不涉及进入新的领域

（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：保力新（内蒙古）电池有限公司

住所：内蒙古自治区呼和浩特市土默特左旗金山开发区新能源汽车产业园区春光路1号厂房

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市土默特左旗金山开发区新能源汽车产业园区春光路1号厂房

注册资本：20,000万人民币

主营业务：锂离子电池的研发、生产及销售

法定代表人：王洪江

控股股东：保力新能源科技股份有限公司

实际控制人：高保清

关联关系：本次投资不构成关联交易

信用情况：不是失信被执行人

三、投资标的情况

（一） 投资标的基本情况

1. 增资情况说明

为公司全资子公司。

2. 投资标的的经营和财务情况

（二） 出资方式

本次对外投资的出资方式为□现金 □资产 □股权 √其他具体方式

本次公司拟以债权转股权的方式对全资子公司内蒙保力新增资18,000万元人民币。

四、对外投资协议的主要内容

方的货款），甲乙双方根据资金安排进行结算。本协议的签署，不影响甲乙双方之间签订的上述《借款合同》或《借款框架协议》中剩余借款额度的使用。

第三条 债转股完成后乙方的股权结构本协议生效后，双方应积极配合完成相关工商变更手续，变更程序完成后，乙方注册资本变更为380,000,000.00元，甲方持股比例100%且全部实缴到位。第四条 违约责任

1、本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，应负责赔偿受损方所蒙受的损失，其中包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费等。

2、若在债转股完成日前本协议被解除，甲方的待转股债权180,000,000.00元自动恢复至债转股协议签订前的状态。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

本次增资可优化全资子公司内蒙保力新的资产负债结构，提高融资能力，更好聚焦主业发展。

（二）本次对外投资存在的风险

本次增资对象为公司的全资子公司，风险可控，但仍存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控能力，做好风险的管理和控制。

（三）本次对外投资对公司经营及财务的影响

本次以债转股的方式完成对内蒙保力新增资后，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、备查文件目录

保力新能源科技股份有限公司

董事会2024年10月15日