*ST嘉寓：方正证券承销保荐有限责任公司关于重整投资人受让嘉寓控股股份公司资本公积转增股份价格的专项意见

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二〇二四年十一月

目录

释义 ...... 2

第一章 重整基本情况介绍 ...... 3

一、上市公司概况 ...... 3

二、预重整及重整情况 ...... 4

三、重整投资人 ...... 5

四、专项意见目的 ...... 6

第二章 重整投资人受让股票价格的分析 ...... 8

一、重整投资人受让股票价格 ...... 8

二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性 ...... 8

第三章 风险因素及其他重要事项 ...... 12

一、本次重整尚需履行的程序 ...... 12

二、重整投资协议变更及解除的风险 ...... 12

三、重整投资协议履行风险 ...... 12

四、其他风险 ...... 12

第四章 财务顾问专项意见 ...... 13

一、结论意见 ...... 13

二、免责声明 ...... 13

释义

在本专项意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

法院、北京一中院

第一章

重整基本情况介绍

一、上市公司概况

（一）公司概述

公司名称

（二）公司的股权结构

根据公司 2024 年半年度报告，截至2024年6月30日，公司控股股东为嘉寓集团，实际控制人为田家玉，公司前 10 名股东持股情况如下:

序号

（三）公司业务情况

公司是集研发、设计、生产、施工于一体的建筑节能、智能、光热光伏、门窗幕墙系统提供商，主营业务分为新能源业务、门窗幕墙业务。多年的专业经验，使嘉寓股份对建筑节能、新能源利用领域具有深厚的行业经验与技术积累。公司近年主要财务数据如下：

单位：万元

注：2022年和2023年财务数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年上半年财务数据未经审计。

二、预重整及重整情况

2024年6月3日，公司收到法院送达的《通知书》，申请人钱程以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值和重整可能为由，向法院申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。

2024年6月7日，公司收到《北京市第一中级人民法院决定书》[（2024）京01破申676号]，北京一中院决定对公司启动预重整。

2024年7月17日，北京一中院指定北京市海问律师事务所为公司预重整期间的临时管理人。

2024年9月25日，公司、公司临时管理人分别与道荣合利、合作投资、前海久银签署了《嘉寓控股股份公司重整投资协议》；2024年9月26日，公司、公司临时管理人与北源创业签署了《嘉寓控股股份公司重整投资协议》。

2024年10月14日，公司、公司临时管理人分别与前海久银、合作投资签署了《嘉寓控股股份公司重整投资协议之解除协议》；2024年10月15日，公司、公司临时管理人与北源创业签署了《嘉寓控股股份公司重整投资协议之解除协议》；2024年10月15日，公司、公司临时管理人与道荣合利签署了《嘉寓控股股份公司重整投资协议之补充协议》；2024年10月15日，公司、公司临时管理人与大健康投资签署了《嘉寓控股股份公司重整投资协议》。

三、重整投资人

2024年9月27日，公司披露公司、公司临时管理人与道荣合利（产业投资人）、前海久银、合作投资、北源创业签署了《重整投资协议》；2024年10月21日，公司披露关于变更重整财务投资人和重整投资方案的公告，说明公司、公司临时管理人与前海久银、合作投资、北源创业签署了《重整投资协议之解除协议》，与道荣合利（产业投资人）签署了《重整投资协议之补充协议》，与大健康投资（财务投资人）签署了《重整投资协议》。重整投资人的概况如下：

（一）道荣合利

1、基本情况

公司名称

低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权结构

截至本意见出具日，道荣合利的股权结构如下：

低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）序号

（二）大健康投资

1、基本情况

2、股权结构

截至本意见出具日，大健康投资的股权结构如下：

大健康投资系道荣合利引入的财务投资人。

四、专项意见目的

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第二十八条的规定：“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。”。根据公司、临时管理人与道荣合利签署的重整投资协议及其补充协议，以及公司、临时管理人与大健康投资签署的重整投资协议，上述投资人受让公司股票价格低于嘉寓股份股票在重整投资协议及补充协议签署当日收盘价的 80%。因此，方正证券承销保荐有限责任公司作为嘉寓股份聘请的财务顾问，就重整投资人受让嘉寓股份资本公积转增股份价格低于嘉寓股份股票在重整投资协议及其补充协议签署当日收盘价80%的事项出具本专项意见，说明重整投资人受让股票价格的合理性和公允性。

第二章

重整投资人受让股票价格的分析

一、重整投资人受让股票价格

根据重整投资协议及其补充协议，嘉寓股份资本公积金转增的股票，其中，产业投资人道荣合利出资2.3295亿元，受让3.5838亿股及部分子公司债权（产业投资人受让嘉寓股份部分子公司债权后豁免），综合价格为0.65元/股；财务投资人大健康投资出资0.5630亿元，受让0.6702亿股，价格为0.84元/股。最终实际转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。嘉寓股份、临时管理人与道荣合利的重整投资协议及补充协议签署日分别为2024年9月25日、2024年10月15日，嘉寓股份、临时管理人与大健康投资的重整投资协议签署日为2024年10月15日， 嘉寓股份股票于2024年9月25日、2024年10月15日的收盘价分别为1.40元/股、1.38元/股。上述投资人受让公司股票价格低于嘉寓股份股票在重整投资协议及其补充协议签署当日收盘价的 80%。

二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性

（一）公司股票面临退市风险，重整投资人面临较大的投资风险

根据嘉寓股份2023年度审计报告，截至2023年末，嘉寓股份归属于母公司的净资产为-148,452.44万元，已严重资不抵债。公司因2023年度经审计的期末净资产为负值，触及《上市规则》第10.3.1条第（二）项规定情形，公司于2024年4月29日被深圳证券交易所实施退市风险警示。同时，公司2021年至2023年连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且公司2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上市规则》第

9.4条第（六）项规定，深圳证券交易所同时对公司股票交易叠加实施其他风险

警示。

如果公司2024年度触及《上市规则》中规定的退市情形，公司股票将被深圳证券交易所决定终止上市交易。因此，重整投资人本次参与重整投资，提供资金和产业支持，是促成嘉寓股份重整成功的重要基础，同时承担了较高的投资风险，包括由于锁定期安排带来的股市波动风险、重整不成功的风险、退市的风险、

潜在诉讼和纠纷的风险和公司的经营风险等。综合考虑上述风险因素的影响，重整投资人认购嘉寓股份转增股票的价格在目前市场价格上予以折让，具有合理性。

（二）重整投资人受让股份锁定承诺

根据重整投资协议及其补充协议，道荣合利承诺在自取得本协议约定转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理；大健康投资承诺自取得本协议约定转增股票之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。重整投资人承担了股份锁定的义务，本次受让上市公司转增的股份与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。

（三）重整投资人经公开遴选，重整将化解公司经营困境，有利于维护广大

中小股东利益

公司由于不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力被债权人申请破产重整，并被申请启动预重整程序。如果公司破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，也无可用于向股东分配的资源，公司股票将直接被终止上市，从而将导致中小股东遭受重大损失。

根据公司公告、重整投资协及其补充协议，产业投资人经公开招募及遴选程序确定，财务投资人系产业投资人引入。重整投资人认购公司通过资本公积转增的股份，支付的资金将用于受让部分子公司债权、支付重整费用和共益债务、清偿各类债权，补充公司流动资金，是公司重整成功的重要基础。同时，重整投资人将通过产业协同、人才输出等多种方式对公司未来业务的运营进行赋能。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，公司经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。

（四）上市公司过往重整案例中，存在重整投资人受让股票价格低于投资协

议签署日二级市场收盘价80%的情形

重整投资协议及其补充协议签署日嘉寓股份股票收盘价为1.40元/股、1.38元/股，产业投资人将以0.65元/股的综合价格受让公司股票，受让公司股票价格为重整投资协议及其补充协议签署当日收盘价的46.43%、47.10%；财务投资人将以

0.84元/股的价格受让公司股票，受让公司股票价格为重整投资协议签署当日收盘

价的60.87%。上市公司重整过程中，重整投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、债务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异性。经检索近年已完成的上市公司重整案例，普遍存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格80%的案例，具体案例如下表所示：

单位：元/股

证券代码

证券代码

注1：投资协议签署日为非交易日的，为投资协议签署日前一交易日收盘价。注2：截至目前，*ST红阳、*ST傲农重整尚未执行完毕。数据来源：根据wind及上市公司公告整理。

第三章

风险因素及其他重要事项

一、本次重整尚需履行的程序

截至本专项意见出具日，嘉寓股份本次重整尚需履行以下重要程序：

（一）法院正式裁定受理嘉寓股份重整；

（二）召开债权人会议，审议通过《嘉寓控股股份公司重整计划（草案）》；

（三）召开出资人组会议，审议通过《嘉寓控股股份公司重整计划（草案）

之出资人权益调整方案》；

（四）法院裁定批准《嘉寓控股股份公司重整计划》；

（五）法院裁定《嘉寓控股股份公司重整计划》执行完毕；

（六）其他可能涉及的审核事项。

二、重整投资协议变更及解除的风险

根据重整投资协议，当出现非因重整投资人原因，嘉寓股份重整申请未获中国证监会、最高人民法院审查通过等情形时，重整投资人有权单方解除协议，相关程序及本次重整能否成功尚有不确定性，提请投资者注意相关风险。

三、重整投资协议履行风险

在重整投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照投资协议的约定履行及/或及时履行相关义务的情形。本财务顾问提请投资者关注重整投资协议履行的相关风险。

四、其他风险

嘉寓股份本次重整尚需履行多项程序，重整计划的执行、重整投资协议的履行仍可能面临宏观经济波动等不可控因素的影响。同时，如上市公司不能正式进入破产重整程序、重整计划不能表决通过、重整计划不能及时执行、重整完成后出现触发退市的情形，上市公司将面临退市风险，另外，上市公司后续仍面临诉讼的可能，提请投资者认真阅读公司发布的各项公告。

第四章

财务顾问专项意见

一、结论意见

基于前述分析，本次重整中重整投资人受让公司股票的价格低于重整投资协议及其补充协议签署日公司股票收盘价格的80%，该价格综合考虑了其投资风险、参与重整及后续经营中需承担的责任义务和享有的权利，以及公司重整资金需求和同类重整案例中股票受让价格等因素，经过公开遴选程序确定；本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划将经过债权人会议、出资人组会议审议通过，并在法院批准后执行。因此，上述价格具有合理性和公允性。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，上市公司有望妥善化解历史风险，可根据届时情况申请撤销退市风险警示，公司生产经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。

二、免责声明

（一）本专项意见所依据的文件及资料由上市公司及其控股股东、实际控制

人，董事、监事、高级管理人员，临时管理人，债权人，重整投资人等重整事项相关方（以下统称为“上市公司及有关各方”）提供或披露，上市公司及有关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等文件及资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。

（二）本专项意见是在假设上市公司及有关各方均全面、及时、合法、有效

履行本次重整相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问出具报告或意见不成立，亦不承担由此引起的任何风险和责任。

（三）本财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司及有关各方负责的对本

次重整商业可行性或本次重整合法有效性的评论，本财务顾问并未参加本次重整相关协议的磋商和谈判。本专项意见旨在就重整投资人受让上市公司资本公积转增股份价格是否合理、公允发表意见。

（四）截至本专项意见出具之日，本财务顾问就重整投资人受让上市公司资

本公积转增股份价格的合理性和公允性进行了审慎核查，本专项意见仅对已核实

的上述事项出具意见，本专项意见不对除上述事项之外的任何其他事项做出任何明示或者默示的保证。

（五）对于对本专项意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、

审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、司法机关、管理人、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位（以下统称为“有关机构”）出具的意见、说明、确认及其他文件等做出判断。本财务顾问不对上述有关机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本专项意见也不对上述有关机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本专项意见中对于上述有关机构意见、说明、确认及其他文件及其内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等意见、说明、确认及其他文件以及所引用内容的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

（六）如本专项意见涉及上市公司及有关各方的信息来自公开信息或有公开

的可靠的出处，本财务顾问的责任是确保上述信息从相关出处正确摘录。

（七）本专项意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据

本专项意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；任何个人或机构均应当对本专项意见进行独立的评估和判断，同时考量其自身状况和特定目的及需求，并自主进行决策，本财务顾问不承担任何责任。

（八）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本专项意见中

列载的信息，以作为本专项意见的补充和修改，或者对本专项意见作任何解释或说明。未经本财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本专项意见或其任何内容，对于本专项意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释。

（九）本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业

等情形以及本专项意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。本专项意见所引用的信息和数据有可能因本专项意见出具日之后的任何情势或因素的变更而不再准确或失效，本财务顾问将不会通知并更新本专项意见中已不准确或失效的信息和数据。因这些

信息和数据的不准确、不真实、未及时更新或不完整而导致的任何损失和责任，本财务顾问将不承担任何责任。

（十）本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重整事项披露的相关

公告，查阅有关文件。

以上声明为本专项意见不可分割的一部分。任何个人及机构获取本专项意见应一并阅读上述声明。获取本专项意见即表示已充分知悉和理解上述声明的全部内容，并无条件且不可撤销地同意接受上述声明的约束。

（以下无正文）