东方日升：中信建投证券股份有限公司关于东方日升新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行股票部分限售股份解除限售并上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于东方日升新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行股票部分限售股份解除限售并上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”或“公司”）向特定对象发行A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对东方日升2022年度向特定对象发行股票部分限售股份解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售股份的取得情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意东方日升新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2161号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）248,138,957股，每股发行价格为人民币20.15元，本次募集资金总额为人民币4,999,999,983.55元，扣除发行费用（不含增值税）人民币31,464,281.93元，实际募集资金净额为人民币4,968,535,701.62元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字〔2023〕000038号《东方日升新能源股份有限公司验资报告》。公司2022年度向特定对象发行股票新增股份于2023年2月13日在深圳证券交易所创业板上市。公司本次向特定对象发行股票前总股本为891,874,906股，发行后总股本为1,140,013,863股。
本次向特定对象发行股票的16名认购对象中，公司控股股东、实际控制人林海峰先生认购的股份自本次新增股份上市之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次新增股份上市之日起6个月内不得转让。
（二）股份发行完成后至本核查意见出具日公司股本变动情况
自公司2022年度向特定对象发行股票上市完成后至本核查意见出具日，公司的总股本未发生变动，公司也未发生因分配股票股利、资本公积转增股本等导致2022年度向特定对象发行股票数量发生变化的情形。
二、本次解除股份限售的股东承诺履行情况
（一）本次解除股份限售的股东作出的承诺
本次解除股份限售的股东共计1名，为东方日升控股股东、实际控制人林海峰先生，其承诺：
“自东方日升新能源股份有限公司本次发行的股票上市之日起18个月内，不转让本公司/本人所认购的上述股份。”
（二）上述承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次解除限售的股东林海峰先生严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
（三）占用上市公司资金和违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东林海峰先生不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年8月13日（周二）。
2、本次解除限售股份数量为19,851,116股，占公司目前总股本的1.74%。
3、本次解除限售股份的股东共计1名，共涉及证券账户1户，股份解除限售的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数量 （股） | 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） |
| 1 | 林海峰 | 282,998,377 | 217,211,562 | 19,851,116 |
4、截至本核查意见出具日，本次解除限售的股份不存在质押冻结的情形。
四、本次解除限售前后公司的股本结构变动情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变动情况如下：
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 218,150,562 | 19.14% | -4,962,779 | 213,187,783 | 18.70% |
| 高管锁定股 | 198,299,446 | 17.39% | 14,888,337 | 213,187,783 | 18.70% |
| 首发后限售股 | 19,851,116 | 1.74% | -19,851,116 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 921,863,301 | 80.86% | 4,962,779 | 926,826,080 | 81.30% |
| 合计 | 1,140,013,863 | 100.00% | - | 1,140,013,863 | 100.00% |
注：林海峰先生系公司董事长，公司董事、高级管理人员就已解锁的限制性股票进行转让的需要遵守《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对于董事、高级管理人员转让公司股票的相关规定。根据上述相关法律法规的要求，董事、高级管理人员在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。因此，本次解除限售的股份中实际新增可上市流通股票数量为4,962,779股，占公司目前股本总额的0.44%，而剩余部分的14,888,337股将计入高管锁定股。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票部分限售股份解除限售并上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司本次解除限售股份股东严格履行了其做出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对东方日升2022年度向特定对象发行股票部分限售股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东方日升新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行股票部分限售股份解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张世举 杨传霄
中信建投证券股份有限公司
年 月 日