瑞普生物：独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见

天津瑞普生物技术股份有限公司独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项

的独立意见

我们作为天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,参加了2023年3月30日召开的第五届董事会第三次会议，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们对公司本次董事会的相关事项进行了认真审议，现就相关事项发表专项意见如下：

一、关于续聘会计师事务所的独立意见

经过对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的资质和业务范围的了解和考察,我们认为立信具有证券、期货相关业务许可证，具备良好的为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合公司审计工作要求。公司本次聘请立信为公司2023年度审计机构的程序符合相关法律、法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同意将此议案提交公司2022年年度股东大会审议。

二、关于预计2023年度日常关联交易事项的独立意见

全体独立董事认为：2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要因为：公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及上下游客户需求，就可能发生业务的上限金额测算的，实际发生额是按照双方财务发生额和执行进度确定，受市场需求等因素影响，具有较大的不确定性。关联方实际发生的关联交易与预计金额有一定差异，均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。符合公司的实际经营状况，不存在影响上市公司和中小股东利益的情形。

公司2023年度日常关联交易预计事项系公司日常经营所需，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益的情形；已经履行了必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等

法律法规及规范性文件规定，我们同意公司预计2023年度日常关联交易预计的事项。

三、关于非经营性资金占用、公司对外担保情况的独立意见

截至2022年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生延续至报告期的占用公司资金的情况，亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。截至2022年12月31日，公司及子公司不存在对公司合并报表范围外的单位提供担保的情况，也不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，也不存在以前年度发生并延续至报告期的对合并报表外公司提供担保情况。公司对外担保事项均按照规定履行了审议决策程序，公司无违规对外担保情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

我们一致同意《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》。

四、关于公司及子公司继续开展资产池业务并提供担保的议案的独立意见

公司及分子公司继续开展资产池业务可以减少公司资金占用，优化财务结构,提高资金利用率。公司本次与分子公司继续提供金额不超过1亿元的担保，有利于提高资金的使用效率，满足经营资金需求。本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

因此，我们同意前述公司及分子公司继续开展总额不超过1亿元人民币的资产池业务并提供担保的事项。

五、关于募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，我们认为公司2022年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。

六、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够

对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。经审阅，我们认为公司《2022年度内部控制自我评价报告》较为真实、全面、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

七、关于2022年度利润分配预案的独立意见

公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及相关法律、法规规定。公司董事会综合考虑公司未来发展规划和资金安排，提出的2022年度利润分配预案，符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们一致同意公司董事会提出的2022年度利润分配预案，并将该议案提交公司2022年度股东大会审议

八、关于变更公司总经理的独立意见

经审阅公司董事会拟聘任总经理徐雷先生的相关履历等资料，并充分了解被聘任人员的资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况，我们认为，徐雷先生具备履行职责所必须的专业知识，能够胜任相应岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职资格和条件；不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任高级管理人员的情形。

本次总经理的聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

综上，我们同意公司董事会聘任徐雷先生担任公司总经理。

九、关于调整公司董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

经认真审查，公司2023年董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意该议案，并同意将董事薪酬方案提交公司股东大会审议。

十、关于修订公司章程的独立意见

公司此次修订《公司章程》事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，符合公司实际情况，未损害中小投资者合法权益。

因此，我们一致同意本次修订《公司章程》的事项。

独立董事：才学鹏、郭春林、周睿

二〇二三年四月一日