瑞普生物：独立董事专门会议工作细则(2023年12月)

天津瑞普生物技术股份有限公司独立董事专门会议工作细则

第一章 总 则第一条 为了促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，结合公司实际，制定本工作细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第二章 会议的召开和通知

第三条 公司应当至少每年召开一次独立董事专门会议；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。

第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事负责召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上的独立董事可以自行召集并推举一名独立董事代表主持。

第五条 独立董事专门会议应当有过半数独立董事出席方可举行。

第六条 独立董事专门会议应当于召开前三日通知全体独立董事，紧急情况下，会议通知发出时间可不受上述时限限制。

第七条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席专门会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第八条 独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第九条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事的过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第十一条 独立董事专门会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事认为其履职所需信息遗漏的，可以要求公司补充提供，公司应结合实际情况予以落实。

第三章 议事与表决程序

第十三条 独立董事专门会议的表决实行一人一票，非独立董事的列席人员不享有表决权。第十四条 独立董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见、行使表决权，并对其表决结果及发表意见承担责任。

第十五条 独立董事应在专门会议中发表明确独立意见，意见类型包括同意、反对和弃权。对专门会议审议事项提出反对或者弃权的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

第十六条 独立董事不得在未说明其本人对所议事项的个人意见及表决意向的情况下全权委托其他独立董事代为出席。

代为出席专门会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。

第四章 会议决议和会议记录

第十七条 独立董事专门会议决议经全体独立董事签字后生效。

第十八条 独立董事专门会议应当有书面记录，出席会议的独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第十九条 独立董事专门会议的会议记录至少应当包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的情况；

(三)会议所审议事项；

(四)独立董事对所议事项的表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

(五)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十条 独立董事专门会议召开的会议记录及会议资料等，由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十一条 独立董事专门会议决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的有关规定办理，在决议公告披露之前，与会独立董事和会议列席人员、记录人员和服务人员等均负有对决议内容保密的义务。

第五章 附 则

第二十二条 本制度未尽事宜，或国家法律、法规发生变化时，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度的有关规定与法律、法规、规章或《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规章或《公司章程》的规定为准。

第二十三条 本制度由董事会负责解释。

第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

天津瑞普生物技术股份有限公司

二〇二三年十二月