瑞普生物：关于拟收购天津中瑞供应链管理有限公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2024-068

天津瑞普生物技术股份有限公司关于拟收购天津中瑞供应链管理有限公司部分股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金或自筹资金10,361.57万元收购瑞派宠物医院管理股份有限公司（以下简称“瑞派宠物医院”）持有的天津中瑞供应链管理有限公司（以下简称“中瑞供应链”、“标的公司”）56.3129%股权。交易完成后，中瑞供应链纳入公司合并报表范围。

2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

3、受行业消费周期变动、行业政策及市场环境变化、市场竞争加剧等因素影响，中瑞供应链未来盈利存在不确定性。本次交易尚需公司股东大会及瑞派宠物医院股东大会审议通过后方能生效，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）交易内容

为进一步完善公司在宠物大健康航道的战略布局，优化拓宽宠物产品推广渠道，提升市场占有率和品牌知名度，公司于2024年12月12日与瑞派宠物医院、中瑞供应链在天津市签署了《股权转让协议》，拟以自有资金或自筹资金10,361.57万元收购瑞派宠物医院持有的中瑞供应链56.3129%股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，公司持有中瑞供应链56.3129%股权，中瑞供应链纳入合并报表范围。

根据银信资产评估有限公司出具的《瑞派宠物医院管理股份有限公司拟进行

股权转让所涉及的天津中瑞供应链管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信评报字（2024）第A00287号）（以下简称《资产评估报告》），经收益法评估，中瑞供应链于资产评估基准日2024年10月31日归属于母公司股东权益价值为人民币18,400.00万元，对应标的股权评估值为人民币10,361.57万元。经各方友好沟通，最终确定本次收购中瑞供应链56.3129%股权的交易价格为人民币10,361.57万元。

（二）关联关系

瑞派宠物医院为公司董事长李守军先生实际控制的企业，公司直接持有瑞派宠物医院股权比例8.9315%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第

7.2.3条及《公司章程》等有关规定，瑞派宠物医院为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）审议情况

公司于2024年12月12日召开第五届董事会第二十次（临时）会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟收购天津中瑞供应链管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事李守军、李睿回避表决。本次交易已经公司独立董事2024年第三次专门会议、第五届监事会第十六次（临时）会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.8条、7.2.11条及《公司章程》的相关规定，根据累计计算原则，上市公司在连续十二个月内与同一关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易（已履行股东大会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围）累计金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的应提交股东大会审议，因此本次交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

（四）其他

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。本次交易尚需公司股东大会及瑞派宠物医院股东大会审议通过后方能生效。

二、关联方情况

（一）基本情况

公司名称：瑞派宠物医院管理股份有限公司企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）统一社会信用代码：91120000058736889L成立日期：2012年12月27日注册资本：43323.5138万元人民币法定代表人：李守军注册地址：天津经济技术开发区第四大街80号天大科技园C8-404室经营范围：宠物医院行业的投资、资产管理、经营管理及咨询；动物诊疗（凭许可证开展经营活动）；宠物医院的信息咨询服务及形象设计；宠物医疗器械、设备的销售；宠物用品、兽药（凭许可证开展经营活动）的销售及生产（限备案经营场所或区外分支机构经营）；宠物食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）

（二）历史沿革、财务情况

瑞派宠物医院管理股份有限公司成立于2012年12月27日，总部位于天津市经济技术开发区，是专门从事宠物连锁医院运营和管理的大型连锁机构，入选“中国独角兽企业榜单”。目前，瑞派宠物医院拥有超过600家宠物连锁医院，遍及全国27个省（直辖市），70余座城市，员工7000余名，其中职业兽医师1800余人。秉持“专病专治、科学严谨、技术创新、推动行业”的专科理念，瑞派宠物医院现有16个特色学科，以及急诊与重症监护学科、动物护理学科、动物行为学科、传染病学科、内分泌学科、生殖学科6个区域特色学科，提供常规门诊、猫专科门诊、异宠专科门诊、宠物健康管理、中兽医理疗、宠物食品用品新零售等服务体系。财务数据：截至2024年9月30日，瑞派宠物医院净资产313,174.23万元；2023年度，瑞派宠物医院营业收入196,214.14万元，净利润5,368.85万元。（以上数据未经审计）

（三）关联关系说明

瑞派宠物医院为公司董事长李守军先生实际控制的企业，公司直接持有瑞派宠物医院股权比例8.9315%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第

7.2.3条及《公司章程》等有关规定，瑞派宠物医院为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（四）信用情况

经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，瑞派宠物医院不属于失信被执行人。

（五）股权结构

三、标的公司情况

（一）基本情况

公司名称：天津中瑞供应链管理有限公司

统一社会信用代码：91120118MA06JWNT7G

成立日期：2019年3月7日

注册资本：10,977.50万元人民币

法定代表人：花宇龙

注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东九道1号第五层

经营范围：一般项目：供应链管理服务；国内贸易代理；广告制作；广告发

布；宠物食品及用品零售；宠物服务（不含动物诊疗）；宠物销售；宠物食品及用品批发；第一类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）股权结构

股权转让前后，中瑞供应链股权结构如下：

标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司所有股东均放弃对标的股权所享有的优先购买权。

（三）主要财务指标

单位：万元

注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZG12288号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格。

（四）标的公司权属、担保及诉讼等情况

中瑞供应链股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形；不存在其它重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。截至本公告披露日，标的公司为其合并报表范围的子公司及其分公司南京华和益宠生物科技有限公司、浙江云爱动物保健有限公司杭州分公司、龙腾旺业生物科技(天津)有限公司、武汉有宠生物科技有限公司、重庆富德仕动物药品有限公司等提供担保，实际担保金额合计2,944.25万元。除此以外，标的公司不存在其他对外担保的情况。

（五）信用情况

经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，中瑞供应链不属于失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

1、资产评估情况

具备从事证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司对天津中瑞供应链管理有限公司股东全部权益价值进行评估，出具了《瑞派宠物医院管理股份有限公司拟进行股权转让所涉及的天津中瑞供应链管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信评报字（2024）第A00287号）。

（1）评估对象：天津中瑞供应链管理有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值；

（2）评估范围：天津中瑞供应链管理有限公司截至评估基准日所拥有的经审计后的全部资产和负债；

（3）价值类型：市场价值

（4）评估基准日：2024年10月31日

（5）评估方法：市场法、收益法

（6）评估结论：截至评估基准日，在本报告所列假设和限定条件下，经收益法评估的归属于母公司股东权益价值为18,400.00万元，与账面归属于母公司所有者权益13,819.50万元相比，增值4,580.50万元，增值率33.15%，与母公司单体账面所有者权益12,739.46万元相比，增值5,660.54万元，增值率44.43%。

2、定价情况

本次交易以银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为定价基础，经收益法评估，中瑞供应链于资产评估基准日2024年10月31日归属于母公司股东权益价值为人民币18,400.00万元，对应标的股权评估值为人民币10,361.57万元。经各方友好沟通，最终确定本次收购中瑞供应链56.3129%股权的交易价格为人民币10,361.57万元，增值率33.15%。本次交易定价不高于《资产评估报告》中对标的股权评估的结果，交易定价与评估值之间不存在较大差异，定价公允。

五、关联交易协议的主要内容

甲方（转让方）：瑞派宠物医院管理股份有限公司

乙方（受让方）：天津瑞普生物技术股份有限公司

丙方（标的公司）：天津中瑞供应链管理有限公司

以上签约方合称“各方”，“一方”指其中任何一方。

鉴于：

1、丙方成立于2019年3月7日，注册资本10,977.50万元人民币，是一家专注于兽药、耗材、器械等的供应链管理与服务的企业，甲方持有丙方86.3129%股权。

2、甲方拟将其持有的标的公司56.3129%的股权（对应本协议签署日标的公司注册资本金额人民币6181.7486万元，以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让标的股权。

经各方友好协商，现就甲方向乙方转让其持有的标的股权事宜，达成如下协议。

第一条 转让标的

1.1 甲方同意按照本协议的条款和条件将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意受让标的股权（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”）。

1.2 各方一致同意并确认，本协议生效之日为交割日，乙方享有标的股权的股东权利并承担股东义务。

第二条 转让价款支付

2.1 参考资产评估结果，各方协商一致并确认标的股权的转让价款为人民币103,615,736元（大写：壹亿零叁佰陆拾壹万伍仟柒佰叁拾陆元）。转让价款的具体支付安排如下：

(1) 本协议生效后10个工作日内，乙方向甲方支付80%转让价款即人民币82,892,588.8元（大写：捌仟贰佰捌拾玖万贰仟伍佰捌拾捌元捌角）；

(3) 本次交易工商变更登记完成后10个工作日内，乙方向甲方支付剩余20%转让价款即人民币20,723,147.2元（大写：贰仟零柒拾贰万叁仟壹佰肆拾柒元贰角）。

2.2 甲方、丙方确认现有股东放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本次股权转让可享有的优先购买权及可能存在的其他任何权利，本协议生效后，乙方依法享有股东权利并承担股东义务。

2.3 在遵守本协议各条款的前提下，甲方作为标的股权的实际权益拥有人，应向乙方出售标的股权。自本协议生效之日起五（5）个工作日内，甲方与丙方应配合乙方就本次股权转让办理完成工商变更登记。

2.4 在本次股权转让过程中产生的税费，由纳税义务方依法自行承担。第三条 协议的生效与终止

3.1 本协议自各方签署后成立，自甲方股东大会与乙方股东大会均通过本次股权转让事项后生效。

3.2 本协议可通过下列任一方式解除：

(1) 本协议各方协商一致并以书面形式解除；

(2) 发生下列任一情形时，乙方可以书面形式通知标的公司及甲方解除本协议，该等通知应当提前至少五（5）个工作日发出且应载明解除生效日期：

（i）甲方的陈述或保证严重失实或存在重大遗漏，致使不能实现本协议之目的，且自收到乙方书面通知之日起三十（30）日内未能有效补救；

（ii）丙方存在的一切致使不能实现本协议之目的的任何事项，且自收到乙方书面通知之日起三十（30）日内未能有效补救。

六、其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。也不涉及公司为标的公司提供担保、委托理财的情况。本次交易完成后，不会造成公司与关联人产生同业竞争的情形，也不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司深耕宠物板块产业生态系统构建，确立了“抓住宠物发展契机，释放产品价值，打造本土第一品牌”的战略方向。目前公司已拥有15项宠物新兽药注册证书，具备为宠物提供从预防、诊断到治疗的整体防治解决方案的能力，在驱虫药、宠物疫苗、耳道治疗药、麻醉镇痛药、抗生素药、抗病毒药、消毒药、各类内科药以及保健品建立了丰富的宠物药品集群，成功研发上市了“莫普欣”“菲比欣”“伊尔舒”等有市场影响力的大单品，2023年猫三联灭活疫苗获批并打破国外垄断，于2024年第一季度产品成功上市。

中瑞供应链平台覆盖全国7000家宠物医院（含瑞派宠物医院）、3400家宠物店，为宠物医院和宠物店提供境内外宠物医疗药品、疫苗、宠物诊疗器械、宠物食品等医疗相关产品的代理及统一采购供应。本次公司收购中瑞供应链

56.3129%股权，旨在进一步完善公司在宠物大健康航道的战略布局，深化与宠物

医院等终端业态的深度融合，有利于优化拓宽宠物产品推广渠道，加速推进公司宠物药苗对B端与C端客户的触达，提升市场占有率和品牌知名度。

交易完成后，公司持有中瑞供应链56.3129%股权，中瑞供应链纳入公司合并报表范围。本次交易使用的资金来源为自有或自筹资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，长期将对公司经营发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。

本次交易存在行业消费周期变动风险、行业政策及市场环境变化风险、市场竞争加剧等风险，及由上述风险带来的标的公司业绩波动的风险。本次交易尚需公司股东大会及瑞派宠物医院股东大会审议通过后方能生效，存在双方股东大会对本次交易事项表决未通过的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

八、年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日，除本次董事会审议事项外，公司与关联法人瑞派宠物医院（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生关联交易金额36,500.46万元。

九、独立董事过半数同意意见

全体独立董事认为：本次交易符合公司战略规划，有利于进一步完善公司在宠物大健康航道的战略布局，优化拓宽宠物产品推广渠道。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将此议案提交董事会审议。

十、备查文件

1、公司第五届董事会第二十次（临时）会议决议；

2、公司第五届监事会第十六次（临时）会议决议；

3、独立董事2024年第三次专门会议决议；

4、《股权转让协议》；

5、《瑞派宠物医院管理股份有限公司拟进行股权转让所涉及的天津中瑞供应链管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信评报字（2024）第A00287号）；

6、《天津中瑞供应链管理有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]

第ZG12288号）。

特此公告。

天津瑞普生物技术股份有限公司

董事会二〇二四年十二月十三日