瑞普生物：瑞派宠物医院管理股份有限公司拟进行股权转让所涉及的天津中瑞供应链管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

瑞派宠物医院管理股份有限公司拟进行股权转让

所涉及的天津中瑞供应链管理有限公司

股东全部权益价值项目

资产评估报告银信评报字（2026）第B00099号（共1册第1册）

银信资产评估有限公司

2026年4月13日

中国资产评估协会

资产评估业务报告备案回执

报告编码：

合同编号：

HT2026-B

法定评估业务资产评估报告报告类型：

报告文号：

银信评报字(2026)第B00099号报告名称

瑞派宠物医院管理股份有限公司拟进行股权所涉及的天津中

：

瑞供应链管理有限公司股东全部权益价值项目

评估结论：

,

,

.

元评估报告日：

2026年04月13日

评估机构名称：

银信资产评估有限公司

(资产评估师)冯卡正式会员编号：

签名人员：

董秋辰(资产评估师)正式会员编号

：

230062

冯卡、董秋辰已实名认可

(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明：

报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为

协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专

业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：2026年04月13日

ICP备案号京ICP备2020034749号

目录

声明

...... 1

摘要 ...... 2

正文 ...... 4

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ...... 4

二、评估目的 ...... 12

三、评估对象和评估范围 ...... 12

四、价值类型 ...... 15

五、评估基准日 ...... 15

六、评估依据 ...... 15

七、评估方法 ...... 17

八、评估程序实施过程和情况 ...... 21

九、评估假设 ...... 22

十、评估结果 ...... 25

十一、特别事项说明 ...... 26

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 27

十三、资产评估报告日 ...... 29

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ...... 29

附件 ...... 30

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-天津中瑞供应链管理有限公司资产评估报告

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单、盈利预测数据由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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瑞派宠物医院管理股份有限公司拟进行股权转让

所涉及的天津中瑞供应链管理有限公司

股东全部权益价值项目

资产评估报告银信评报字（2026）第B00099号摘要

一、项目名称：瑞派宠物医院管理股份有限公司拟进行股权转让所涉及的天津中瑞供应链管理有限公司股东全部权益价值项目

二、委托人：瑞派宠物医院管理股份有限公司

三、被评估单位：天津中瑞供应链管理有限公司

四、其他资产评估报告使用人：

、委托人股东；

2、国家法律法规规定为实现本次评估目的的相关经济行为而需要使用本评估报告的其他当事方。

五、评估目的：股权转让

六、经济行为：瑞派宠物医院管理股份有限公司拟进行股权转让，需对涉及的天津中瑞供应链管理有限公司股东全部权益价值进行评估，为其提供价值参考

十三、特别事项说明：

其他特别事项说明详见正文“十一、特别事项说明”部分

七、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值

八、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的经审计后的全部资产和负债

九、价值类型：市场价值

十、评估基准日：2025年12月31日

十一、评估方法：市场法、收益法

十二、评估结论：截至评估基准日，在本报告所列假设和限定条件下，经收益法评估的归属于母公司股东权益价值为22,090.00万元，与账面归属于母公司所有者权益15,358.34万元相比，增值6,731.66万元，增值率

43.83%，与母公司单体账面所有者权益13,437.80万元相比，增值8,652.20万元，增值率64.39%。

。

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十四、评估结论使用有效期：

本评估结论仅对瑞派宠物医院管理股份有限公司拟进行股权转让之经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2025年12月31日至2026年12月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。

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瑞派宠物医院管理股份有限公司拟进行股权转让

所涉及的天津中瑞供应链管理有限公司

股东全部权益价值项目

资产评估报告银信评报字（2026）第B00099号正文瑞派宠物医院管理股份有限公司：

银信资产评估有限公司接受贵单位委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对瑞派宠物医院管理股份有限公司拟进行股权转让所涉及的天津中瑞供应链管理有限公司股东全部权益在2025年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人、被评估单位概况

1、委托人概况

2、被评估单位概况

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3、被评估单位股权结构及历史沿革天津中瑞供应链管理有限公司成立于2019年

月，由瑞派宠物医院管理股份有限公司出资设立，设立时股权结构如下：

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东姓名或名称

2021年06月，天津中瑞供应链管理有限公司注册资本由5,000万元增加到10,000万元，变更后股权结构如下：

2022年

月，天津中瑞供应链管理有限公司股东新增自然人股东施冰香，投资人所持股份变更，变更后股权结构如下：

2022年11月，天津中瑞供应链管理有限公司新增股东孟雷、戴爱民、蔡红明等，同时新增注册资本455.00万元变更后股权结构如下：

2024年05月，天津中瑞供应链管理有限公司新增股东洪彬、王燕等,同时新增注册资本

402.50万元，变更后股权结构如下：

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2024年

月，天津中瑞供应链管理有限公司新增股东青岛亿昇优健康科技有限公司,同时新增注册资本120万元，变更后股权结构如下：

2025年

月，瑞普生物股份有限公司收购瑞派宠物医院管理股份有限公司持有的部分股权，收购后股权结构如下：

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截至评估基准日，被评估单位股权结构无变化。

、被评估单位历史财务资料

（1）被评估单位历史合并财务资料如下被评估单位近年资产负债状况见下表：

金额单位：人民币元

被评估单位近年经营状况见下表：

金额单位：人民币元

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上表2023年、2024年及基准日财务数据分别摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第ZG11066号《审计报告》和信会师报字[2026]第ZG10823号《审计报告》。

（2）被评估单位母公司历史财务资料如下：

被评估单位母公司近年资产负债状况见下表：

金额单位：人民币元

被评估单位母公司近年经营状况见下表：

金额单位：人民币元

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上表2023年、2024年及基准日财务数据分别摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第ZG11066号《审计报告》和信会师报字[2026]第ZG10823号《审计报告》。

、被评估单位经营管理状况概述

天津中瑞供应链管理有限公司成立于2019年，初始注册资本为10,455万元。公司定位于全国性的宠物医疗供应链服务企业，核心业务是为宠物诊疗机构提供药品、疫苗、器械、食品等产品的供应链服务。截至2025年，公司已通过收购与自建相结合的模式，完成了全国重点区域的布局，旗下拥有十多家省级供应链公司，服务医疗客户超过10,000家，员工总数约

人，年度总营收规模达

亿级。公司在仓储物流方面，总仓库面积超过9000平方米，并与顺丰、京东物流合作，构建配送网络。公司自2020年起进行系统与制度建设，并于2022至2024年间，相继完成了对浙江、江苏、湖北、上海、天津、广东、重庆、福建、河南、吉林、广西、山东等地供应链公司的收并购，实现了快速的全国性扩张。公司上游合作品牌包括勃林格殷格翰、硕腾、礼蓝、梅里亚等国际知名动物保健企业。

在公司规划方面，其战略目标是构建覆盖宠物医疗产品、服务与解决方案的供应链体系，并计划在2025至2030年间，实现医疗客户全覆盖，致力于成为宠物医疗行业有影响力的供应链公司。其业务模式规划包括分销、直营、电商及OEM产品合作等。

、被评估单位主要税种及税率

（1）被评估单位执行《企业会计准则》，主要执行的税种和税率如下：

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各公司企业所得税税率：

（

）税收优惠政策

1小微企业税收优惠政策

《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第

号）文件规定：对小型微利企业年应纳税所得额不超过

万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。本公告执行期限为2023年1月1日至2024年

月

日。《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）文件规定：对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。

适用上述优惠政策的公司如下：

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说明1：被评估单位之二级公司广西安和天成生物科技有限公司根据国务院关于明确中央与地方所得税收入分享比例的通知国发〔2003〕26号；广西壮族自治区人民政府印发关于促进新时代广西北部湾经济区高水平开放高质量发展若干政策的通知桂政发〔2020〕

号规定，免征民族自治地区企业所得税地方分享部分。

增值税税收优惠被评估单位之二级公司龙腾旺业生物科技（天津）有限公司根据财政部税务总局退役军人事务部关于进一步扶持自主就业退役士兵创业就业有关税收政策财政部税务总局退役军人事务部公告2023年第

号，至2027年

月

日前按规定享受增值税优惠政策。被评估单位之三级公司长春市鑫思璐宠物用品有限公司根据国家税务总局关于增值税小规模纳税人减免增值税等政策有关征管事项的公告国家税务总局公告2023年第1号规定，增值税小规模纳税人（以下简称小规模纳税人）发生增值税应税销售行为，合计月销售额未超过10万元（以1个季度为1个纳税期的，季度销售额未超过30万元，下同）的，免征增值税。

被评估单位之二级公司广西安和天成生物科技有限公司根据国务院关于明确中央与地方所得税收入分享比例的通知国发〔2003〕

号；广西壮族自治区人民政府印发关于促进新时代广西北部湾经济区高水平开放高质量发展若干政策的通知桂政发〔2020〕42号规定，按照应税收入的5%计缴增值税。

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（二）其他资产评估报告使用人

1、委托人股东；

、国家法律法规规定为实现本次评估目的的相关经济行为而需要使用本评估报告的其他当事方。

（三）委托人和被评估单位之间的关系委托人为被评估单位股东。

二、评估目的瑞派宠物医院管理股份有限公司拟进行股权转让，需对涉及的天津中瑞供应链管理有限公司股东全部权益价值进行评估，为其提供价值参考。

三、评估对象和评估范围本次资产评估的对象是被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值。评估范围是被评估单位截至评估基准日所拥有的经审计后的全部资产和负债。具体单体报表为：

金额单位：人民币元

上述财务数据摘录自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第ZG10823号《审计报告》审计报告。被评估单位主要资产情况如下：

、存货

金额单位：人民币元

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2、长期股权投资截至评估基准日，纳入评估范围的长期股权投资共17项，具体情况如下：

金额单位：人民币元

3、固定资产

金额单位：人民币元

4、账面未记录的无形资产如下：

截至评估基准日，天津中瑞供应链管理有限公司申报的账面未记录的无形资产为商标共

项，证载权利人均为天津中瑞供应链管理有限公司（详见下表）。

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3中通纳瑞商标88763376等待实质审查2025/11/244瑞旸商标88762212等待实质审查2025/11/24

中通纳瑞商标88762160等待实质审查2025/11/24

瑞旸商标88763470等待实质审查2025/11/24

中通纳瑞商标88763514等待实质审查2025/11/248宠它派商标75967266商标已注册2023/12/229爱它派商标75967277商标已注册2023/12/2210宠它派商标75973889商标已注册2023/12/22

爱它派商标75962292商标已注册2023/12/22

图形商标68344232商标已注册2022/11/15

RELIABLEUNITIVEINFLUENTIALSUPPLYCHAIN

商标68344695商标已注册2022/11/15

中瑞供应链ZHONGRUISUPPLYCHAIN

商标68344714商标已注册2022/11/1515宠者荣耀商标39792756商标已注册2019/7/20

列入评估范围的资产，均处于正常使用或受控状态。被评估单位未申报其他账外资产

上述无形资产均已运用到生产经营中。被评估单位目前主要办公场所地址位于天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东九道

号第五层，主要为个别工位，系股东瑞普生物股份有限公司无偿提供给被评估单位使用，未列入本次评估范围内。

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本次评估亦未发现其他表外资产及不存在抵押、担保、诉讼等他项权利状态。上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。

四、价值类型本报告评估结论的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，特别是不考虑对特定市场参与者自身因素和偏好，评估目的是为正常的交易提供价值参考依据，故选择市场价值作为价值类型。

五、评估基准日

根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为2025年12月31日。

选取上述日期为评估基准日的理由是：

（一）根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。

（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）法律、法规依据

1、《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

2、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号，2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

3、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

4、《中华人民共和国商标法》（2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国建筑法〉等八部法律的决定》第四次修正）；

5、《企业会计准则》（2014年7月23日根据《财政部关于修改<企业会计准则——基

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本准则>的决定》修改）；

6、《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第

号）；

7、《资产评估机构审批和监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第64号）；

8、《监管规则适用指引——评估类第1号》（2021年1月22日中国证监会）；

、《监管规则适用指引——评估类第

号》（2025年

月

日中国证监会）；

10、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日十三届全国人大三次会议表决通过）；

、其他有关的法律、法规和规章制度。

（二）评估准则依据

、《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

4、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；

6、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

7、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

10、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

11、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；

13、《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；

、《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；

15、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

、《资产评估专家指引第

号——资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）；

17、《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）。

（三）产权依据

、营业执照；

2、车辆行驶证；

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3、商标证书；

4、固定资产购买合同、发票；

、其他企业提供或评估人员收集的有关产权证明。

（四）取价依据

1、委托评估的各类资产和负债评估明细表；

、财务报表、审计报告；

3、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；

、被评估单位提供的未来年度盈利预测数据；

5、委托人、被评估单位提供的其他与评估有关的资料；

、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料；

7、同花顺软件。

七、评估方法

进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于股东全部权益价值或具有控制权的股东部分权益价值的评估。

市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与标的企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与标的企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。

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（一）评估方法的选择资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，但结合本次评估目的及被评估单位实际情况，被评估单位属于轻资产公司，采用资产基础法不能完全反映企业整体价值，故本次未采用资产基础法进行评估。

收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体预期的盈利能力。根据被评估单位的经营现状、经营计划及发展规划，该业务未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具有较新的业务视角和持久发展前景。考虑到被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测及可量化，因此本次评估可以采用收益法进行评估。

市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，常用的是上市公司比较法和交易案例比较法。在中国资本市场存在一定数量与被评估单位类似的可比公司样本，故本次评估可以采用可比上市公司市场法。近两年并购市场中存在相关企业转让的交易案例，但影响交易价格的特定的条件及相关指标数据无法通过公开渠道获知，无法对其交易价格做出分析，故不适宜采用交易案例比较法评估。

综上所述，本次采用市场法和收益法进行评估，在比较两种评估方法所得出的评估结果的基础上，分析差异产生的原因，最终确认评估值。

（二）市场法介绍

、评估思路

本次评估采用上市公司比较法。上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位分析比较的基础上，得出评估对象价值的方法。具体评估中通过选取同行业上市公司，并考虑非流动性折扣后确定被评估单位股东全部权益于评估基准日时的市场价值，同时考虑标的单位合并口径是否存在少数股东权益，进而通过扣减少数股东权益价值计算对应的归属于母公司股东权益价值。

（

）可比公司的选取

本次评估在同行业上市公司中选取主营业务相似度较为相似的公司作为可比公司。

（

）价值比率的选取

根据本次评估取得的资料，结合委托人提供的财务数据，公司经营情况及行业特点，同时考虑被评估单位主营业务主要聚焦于宠物行相关业务的供应链，价值企业历史期经营情况较为稳定，故本次选用收益类价值比率，选取市盈率（PE）作为比率乘数。

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（3）其他因素调整其他因素的调整为非流动性折扣及少数股东权益的调整。被评估单位为非上市公司，其股权相对于上市公司而言存在着一定的非流动性折扣。考虑到评估对象的特点、所处的行业及基准日证券市场状况，选取得出非流动性折扣比例。

（4）计算归属于母公司股东权益价值经上述计算得出被评估单位价值比率，相应乘以被评估单位相应参数，并考虑非流动性折扣比例，得出归属于母公司股东权益价值。

（三）收益法介绍收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。

所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。

收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

收益现值法的适用前提条件为：

1、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。

、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：

企业母子公司均为同一行业内公司，且具有协同经营效应，因此此次收益法采用合并口径测算，本次收益法评估选用企业自由现金流折现模型，企业自由现金流折现方法是通过将企业未来预期企业自由现金流量折算为现值，评估股东全部权益价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的企业自由现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，即以未来若干年度内的企业自由现金流作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后加上溢余资产价值和非经营性资产价值，减去非经营性负债、付息债务价值及少数股东权益价值，得出归属于母公司股东权益价值。计算公式：

归属于母公司股东权益价值=企业整体价值－付息债务价值-少数股东权益价值

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企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债净值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；n：预测期；i：预测期第i年。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：

WACC=Re×[E/（E+D）]+Rd×（1-T）×[D/（E+D）]其中：

Re：权益资本成本；Rd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；D：付息债务的市场价值；t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

Re=Rf+ERP×βL+Rc

其中：

Rf：无风险收益率；ERP：市场风险溢价；βL：权益的系统风险系数；Rc：企业特定风险调整系数。

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八、评估程序实施过程和情况本公司选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进驻企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：

（一）明确评估业务基本事项承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。

（二）签订资产评估委托合同根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。

（三）编制资产评估计划

根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。

（四）现场调查

根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导被评估单位准备评估资料，核实资产与验证资料，采取必要措施确信资料来源的可靠性。

（五）确定评估方法并收集资产评估资料

通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。

（六）财务经营状况分析及盈利预测的复核

分析被评估单位的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其商业模式、获利能力及发展趋势，分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据被评估单位财务计划和发展规划，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。

（七）评定估算及内部复核

整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对被评估单位财务经营状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，

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对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复核工作。

（八）出具资产评估报告

与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论，出具资产评估报告并以恰当的方式提交给委托人。

九、评估假设

（一）基础性假设

1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定，即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，企业目前及未来的经营管理班子尽职尽责，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营下去。

（二）宏观经济环境假设

、国家现行的经济政策方针无重大变化；

2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；

、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

（三）评估对象于评估基准日状态假设

1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定；

2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清或账面列示；

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3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

（四）预测假设

1、一般假设

（

）被评估单位和可比公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

（

）在预测年份内央行公布的基准利率和准备金率保持近十年来的波动水平，税率假设按目前已公布的税收政策保持不变；

（

）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；

（

）被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；

（

）被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；

（6）被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；（

）委托人与被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；

（8）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

（

）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

（

）被评估企业经营合作商的成本无不可预见的重大变化；被评估企业的运营的产品或服务价格无不可预见的重大变化；

（

）本次评估进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法与公司提供的历史财务资料所采用的会计政策和会计核算方法在重要方面基本一致；

（

）被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

（13）收益的计算以中国会计年度为准，本次预测假设现金流量均为均匀发生，采用中期折现；

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（14）本次评估中，我们以被评估单位基准日或现场勘察日已取得的各项资格证书认证期满后仍可继续获相关资质为前提；

（

）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；

（16）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响；假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测。

、特殊假设

（1）假设被评估单位能够按照管理层提供的整体业务模式进行预测；

（

）假设被评估单位制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行；

（3）假设被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；

（4）假设被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；

（5）假设被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；

（6）被评估单位在评估基准日可能存在的债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常经营；

（

）宠物行业保持现有的良性发展态势，国家宏观货币政策在长期来看处于均衡状态；

（8）假设被评估单位及其子公司目前所享受的各项税收优惠政策，在现行政策到期后，能够按照国家相关税收法律法规及政策规定，正常办理续期/备案/认定手续，持续享受同等条件下的税收优惠待遇，相关优惠税率、扣除比例等政策口径在预测期内保持稳定不变；

（9）被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况。

评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。

（五）限制性假设

、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜；

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2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

十、评估结果

（一）评估结果

1、市场法评估结果

截至评估基准日，在本报告所列假设及限制条件下，经市场法评估的归属于母公司股东权益价值为21,800.00万元，与账面归属于母公司所有者权益15,358.34万元相比，增值6,441.

万元，增值率41.94%，与母公司单体账面所有者权益13,437.80万元相比，增值8,362.20万元，增值率

62.23%。

经市场法和收益法两种评估结果的比较，市场法与收益法的评估价值相差

290.00万元。

两种评估方法产生差异的主要原因是：

从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。然而，收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，是被评估单位所拥有的资产负债表表内资产和未记录在账的人力资源、客户资源等表外资产（即全部资源）共同作用的结果。市场法是通过获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值

2、收益法评估结果

截至评估基准日，在本报告所列假设和限定条件下，经收益法评估的归属于母公司股东权益价值为22,090.00万元，与账面归属于母公司所有者权益15,358.34万元相比，增值6,731.66万元，增值率

43.83%，与母公司单体账面所有者权益13,437.80万元相比，增值8,652.20万元，增值率64.39%。

（二）评估结果的选取

。

经分析上述两种方法所得评估结果后我们认为：收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用，而市场法由于近两年资本市场波动较大，非客观因素较多，虽然评估人员对被评估单位与上市公司财务数据进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握的上市公司独有的非经营性资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，从而导致市场评估结果可能存在一定偏差。这就是两种评估方法的评估结果具有差异的根本原因。

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综上所述，我们认为收益法评估结果能反映被评估单位的归属于母公司股东权益价值，因此以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：归属于母公司股东权益价值评估结果为22,090.00万元（大写：人民币贰亿贰仟零玖拾万元）。

（三）评估结论成立的条件

、本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；

、本评估结论仅为本评估目的服务；

3、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响；

4、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；

、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。

十一、特别事项说明

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形；无

（二）委托人未提供的其他关键资料情况；无

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素；

无

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况；

被评估单位就本次经济行为聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对基准日的财务报表进行了审计，并出具“信会师报字[2026]第ZG10823号”无保留意见审计报告。本次评估是基于审计基础上进行的，并利用了上述审计报告的相关信息和数据。本公司承担引用数据正确的法律责任，但不承担审计的法律责任。

（五）重大期后事项；

无

（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况；

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无

（七）其他需要说明的事项。

、资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。

、评估对象涉及的资产、负债清单及盈利预测数据由委托人、被评估单位申报并经其确认；本报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，其资料的真实性、合法性及完整性由委托人及被评估单位负责。

3、企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托人（被评估单位）未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

、本次评估对与企业股东全部权益的评估增减值可能存在的相关联的税赋未作考虑。

6、评估结论是建立在被评估单位对未来宏观经济及行业发展趋势准确判断、被评估单位对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍，被评估单位未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，使之能够满足现有经营规划的执行，盈利预测数据可能会发生较大变化，因而本评估结论会与企业实际产生较大偏差，委托人应据实际情况重新委托评估机构对企业价值评估。提请委托人及报告使用者关注。

7、本次评估未考虑委估股权流动性及控制权溢价对评估结果的影响。

、本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。

本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及期后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响；若报告纸质版与电子版内容存在差异时，以纸质版为准。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）资产评估报告使用说明

、若按规定资产评估报告需经国有资产监督管理部门核准或备案，本资产评估报告应在

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完成核准或备案手续后方可正式使用。

2、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和有效期限内使用。

3、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对评估范围内有关资产的权属及财务状况进行了披露，但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力，也没有相应的资格。因此，若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经济行为较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。

（二）限制说明

1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（三）评估结论的使用有效期

本评估结论仅对瑞派宠物医院管理股份有限公司拟进行股权转让之经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2025年12月31日至2026年12月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。

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附件

1、委托人、被评估单位企业法人营业执照复印件；

、被评估单位主要权属文件；

3、被评估单位评估基准日审计报告；

4、委托人、被评估单位承诺函（原件）；

、资产评估师的承诺函（原件）；

、评估人员资质证书复印件；

7、2025年度单位会员电子证书复印件；

8、资产评估机构企业法人营业执照复印件；

、资产评估委托合同；10、资产评估结果汇总表及明细表；

、资产评估结论与账面价值差异较大说明。