经纬辉开：国信证券关于经纬辉开美国子公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”或“公司”）2020年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司美国子公司向参股公司增资暨关联交易事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、关联交易概述

New Vision Display, Inc.（以下简称“NVD”）是公司全资子公司新辉开科技（深圳）有限公司（以下简称“新辉开”）之全资子公司。ReviverMX, Inc.（以下简称“Reviver”）为公司通过 New Vision Display, Inc.参股的公司。Reviver发行D系列优先股进行融资。

因电子车牌未来业务拓展具有较强可期待性，NVD以0.43271美元/股的价格认购ReviverD系列优先股股权，公司以应收账款1,515.36万美元以及其后续采购的价值不超过840万美元的产品完成此次增资款的交付。本次增资完成后，NVD预计持有Reviver 不超过67,992,819股股份。

二、关联关系

公司董事长、总经理陈建波持有Reviver 3,598,616股股份，公司董事吕敬崑持有Reviver 4,623,605股股份，公司董事、副总经理Hoo Yong Keong持有Reviver904,113股股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本次增资构成关联方共同投资，为关联交易。

本次交易完成后，公司对Reviver不构成控制，不纳入合并财务报表。

三、关联交易审批情况

该事项已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，陈建波、吕敬崑、Hoo Yong Keong作为关联董事回避表决。第六届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了该事项。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本事项尚需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

四、独立董事意见

经公司独立董事专门会议审议，独立董事一致认为：本次子公司对参股公司增资有利于拓展公司经营业务，对公司的财务状况和业务发展不会产生不利影响，符合公司发展战略及经营需要，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。全体独立董事同意本次子公司向参股公司增资事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

五、保荐机构意见

经核查，国信证券认为：

上述美国子公司对参股子公司增资暨关联交易事项已经第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，并取得了独立董事的明确同意意见，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

保荐机构对经纬辉开美国子公司对参股子公司增资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天津经纬辉开光电股份有限公司美国子公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

侯立潇 张洪滨

国信证券股份有限公司

年 月 日