经纬辉开：关于自愿披露受让参股公司少数股东股权的公告
证券代码：300120 证券简称：经纬辉开 公告编号：2024--64
天津经纬辉开光电股份有限公司关于自愿披露受让参股公司少数股东股权的公告
一、交易概述
天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”或“公司”）于2024年11月4日与卫伟平先生签署了股权转让合同，公司拟以自有资金受让卫伟平先生持有的公司参股子公司诺思（天津）微系统有限责任公司（以下简称“诺思微”）4.7672%股权，股权转让价格为5,800万元。本次股权受让完成后，公司将直接持有诺思13.9552%股权，通过天津经济技术开发区诺信实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺信实”）间接控制诺思微7.9245%股权。公司通过直接、间接方式控制诺思微的股权将从
17.1125%增加至21.8797%。
本次交易事项属于总经理决策权限范围内，未达到董事会审批标准，亦无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对手方情况
卫伟平，男，中国国籍，身份证号：410305********3012，住所：广东省深圳市福田区。
卫伟平先生不属于失信被执行人，与本公司及持有本公司5%以上有表决权股份的股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的的名称、类别及权属状况
本次交易标的为卫伟平先生持有的诺思微4.7672%股权，本次交易类别为股权收购。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，股权不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，《公司章程》或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、诺思微基本情况
公司名称：诺思（天津）微系统有限责任公司
统一社会信用代码：91120116578349284E
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈素群
注册资本：26494.7606万元
成立日期：2011年09月14日
注册地址：天津开发区西区新业五街27号
经营范围：半导体材料、半导体器件、电子器材的技术开发、技术咨询、技术服务；半导体材料、半导体器件、电子仪器、设备整机及零部件的批发兼零售；房屋租赁；自营和代理货物进出口、技术进出口；MEMS射频滤波芯片的生产、销售。
本次交易前后的股权情况：
| 序号 | 股东名称 | 变动前 | 变动后 | ||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | ||
| 1 | 天津中科海河股权投资合伙企业（有限合伙） | 8,818.3427 | 33.2833% | 8,818.34 | 33.2833% |
| 2 | 天津经纬辉开光电股份有限公司 | 2,434.3500 | 9.1880% | 3,697.4096 | 13.9552% |
| 3 | 陈峯 | 2,430.0000 | 9.1716% | 2,430.00 | 9.1716% |
| 4 | 天津经济技术开发区诺信实企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2,099.5700 | 7.9245% | 2,099.57 | 7.9245% |
| 5 | 庞慰 | 1,770.0000 | 6.6806% | 1,770.00 | 6.6806% |
| 6 | 天津诺信源企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,527.2000 | 5.7642% | 1,527.20 | 5.7642% |
| 7 | 陈素群 | 1,360.0138 | 5.1331% | 1,360.01 | 5.1331% |
| 8 | 卫伟平 | 1,263.0596 | 4.7672% | 0.00 | 0.0000% |
| 9 | 南昌曲易企业管理中心（有限合伙） | 1,078.9000 | 4.0721% | 1,078.90 | 4.0721% |
| 10 | 天津微纳制造技术有限公司 | 1,050.0000 | 3.9630% | 1,050.00 | 3.9630% |
| 11 | 宁波诺芯投资合伙企业（有限合伙） | 898.7700 | 3.3923% | 898.77 | 3.3923% |
| 12 | 李廷芳 | 377.5000 | 1.4248% | 377.5 | 1.4248% |
| 13 | 常德中科天智私募股权投资合伙企业（有限合伙） | 293.9590 | 1.1095% | 293.959 | 1.1095% |
| 14 | 厦门中科嘉园创新壹号投资合伙企业（有限合伙） | 228.5399 | 0.8626% | 228.5399 | 0.8626% |
| 15 | 郭芳昀 | 220.8500 | 0.8336% | 220.85 | 0.8336% |
| 16 | 胡巧宏 | 181.1000 | 0.6835% | 181.1 | 0.6835% |
| 17 | 福州富闽创芯科技合伙企业（有限合伙） | 163.5200 | 0.6172% | 163.52 | 0.6172% |
| 18 | 厦门宇鑫润土投资合伙企业（有限合伙） | 103.0352 | 0.3889% | 103.0352 | 0.3889% |
| 19 | 孟家富 | 62.4805 | 0.2358% | 62.4805 | 0.2358% |
| 20 | 董云辉 | 54.3300 | 0.2051% | 54.33 | 0.2051% |
| 21 | 天津诺信源科技有限公司 | 50.3900 | 0.1902% | 50.39 | 0.1902% |
| 22 | 高博 | 28.8499 | 0.1089% | 28.8499 | 0.1089% |
| 合计 | 26,494.7606 | 100.0000% | 26,494.7606 | 100.0000% | |
四、定价政策及定价依据
卫伟平先生于2024年11月1日在深圳联合产权交易所公开挂牌出售诺思微
4.7672%股权（项目编号CQ2024103100003），交易挂牌底价为人民币5,800万元。经双方协商，最终确认公司以交易挂牌底价5,800万元受让卫伟平持有诺思微的4.7672%股权。
五、协议的主要内容
转让方：卫伟平受让方：天津经纬辉开光电股份有限公司第一条 股权转让
1.1截至本合同签署之日，转让方认缴出资人民币1263.0596万元，占诺思微注册资本总额的4.7672%。
1.2转让方同意根据本合同的条件和条款将其所持有并已实缴的诺思微
4.7672%的股权转让给受让方。
1.3 本次股权转让完成后，受让方依法持有诺思微13.9552%的股权（对应诺思微注册资本3697.4096万元）。
第二条 交割前提条件
2.1双方确认，除非另有约定，本合同项下股权转让交割以下列条件全部满足为前提：
2.1.1针对股权转让交割，转让方对本合同项下股权转让交割对应的标的股权拥有完全、有效和充分的所有权，标的股权权属清晰、无任何权利限制。
2.1.2双方已签署《一致行动协议》《表决权委托协议》《股权质押合同》。
2.2 除受让方作出书面豁免外，受让方即便已经支付部分或全部股权转让款的行为均不代表其对第2.1条项下任一前提条件的豁免。
第三条 股权转让价款
3.1双方同意，转让方向受让方转让其持有并已实缴的诺思微4.7672%股权（对应已实缴注册资本人民币1263.0596万元）的价款为人民币5800万元（大写：伍仟捌佰万元整）。
第四条 股权转让款支付及相应税费
4.1 股权转让款支付
4.1.1 股权转让款
支付金额：5800万元整（大写：伍仟捌佰万元整）；
4.1.2股权转让款支付时点：
本合同生效且第二条约定的交割前提条件全部被满足之日起 10个工作日内支付60%，即3480万元；
标的股权工商变更完成后10个工作日内支付尾款40%，即2320万元；
4.2 双方同意，股权转让所涉及的税费由各方依法承担并缴纳。
4.3 双方同意，转让方收到60%的股权转让款后，标的股权对应的全部股东权利，包括不限于表决权、知情权、盈余分配权和公司剩余财产分配权、对公司新增资本的优先认购权、提议召开临时股东会和召集主持股东大会的权利等，属于受让方；为保证受让方权利的行使，转让方不得撤销或违反《一致行动人协议》、《表决权委托协议》约定。如若受让方行使上述权利需以转让方名义的，转让方须配合文件签署。
4.4转让方收到60%的股权转让款后，公司的未分配利润，以及诺思微产生的所有利润，由受让方享有。
标的股权对应的注册资本未实缴出资或因标的股权过户前转让方未向受让方披露的与标的股权相关的权利限制导致的法律责任均由转让方承担。
第五条 承诺及保证
5.1转让方保证对标的股权拥有完全、有效和充分的所有权和处分权，标的股权上不存在任何其他担保权益或其他权利负担（包括但不限于任何担保、质押、权利主张、期权、优先权、托管、冻结、查封或者对其任何权能的行使、表决、转让或获得收益的任何限制）；不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁、执行或任何其它形式的行政、司法强制措施，并且没有任何第三方能够对标的股权提出任何权利主张。
5.2转让方保证在过渡期内也不存在标的股权质押、冻结等标的股权权利受限的情形；也不存在其他未披露或新增重大债务（含担保）导致标的股权产生权利限制的情形、标的股权本身也不存在任何法律纠纷。
5.3 转让方保证，过渡期内，尽管标的股权的股东权利由受让方享有，但如有任何与标的股权权益相关的文件需名义持有人即转让方签署的，转让方承诺按照受让方指示进行签署。
第六条 相关手续办理
6.1转让方同意在本合同生效后4个工作日内撤销标的股权在产权交易所的挂牌出让公告。
6.2 转让方于收到60%的转让款后3日内向诺思微提请办理本合同项下股权转让的工商变更登记手续。转让双方配合完成股权转让工商变更登记时工商行政机关要求准备的全部文件。第七条 合同的生效本合同由双方盖章并于本合同文首注明之日起生效。
七、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易。
八、交易的目的和对公司的影响
诺思微主要从事射频前端体声波滤波芯片（BAW）及模块的设计、研发、生产和销售。本次交易完成后，公司通过直接、间接方式控制诺思微的股权将从
17.1125%增加至21.8797%。本次交易有利于公司整合资源，进一步实现在半导体领域战略布局，符合公司整体发展战略，从而提升公司市场竞争力。
本次收购股权的资金来源于自有资金，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
九、风险提示
本次股权转让协议签署及履行过程中可能因人为、不可抗力、法律、法规、规章、政策等变化，导致协议不能实际履行；如发生变化，公司将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
天津经纬辉开光电股份有限公司董事会
2024年11月4日