阳谷华泰：中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

中泰证券股份有限公司

关于山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

（济南市市中区经七路86号）

二零二三年八月

6-4-1

保荐人及保荐代表人声明中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐人”或“本保荐人”）接受山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“阳谷华泰”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐人，并指定陈凤华、李志斌担任本次保荐工作的保荐代表人。中泰证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

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目录

保荐人及保荐代表人声明 ...... 1

目录 ...... 2

一、发行人基本情况介绍 ...... 3

二、本次证券发行的基本情况 ...... 17

三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 27

四、保荐人与发行人之间的关联关系 ...... 28

五、保荐人承诺事项 ...... 29

六、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 30

七、保荐人关于发行人本次证券上市符合上市条件的说明 ...... 30

八、保荐人对发行人持续督导工作的安排 ...... 47

九、保荐人和相关保荐代表人的联系方式、电话和其他通讯方式 ...... 47

十、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 48

十一、保荐人对本次股票上市的推荐意见 ...... 48

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一、发行人基本情况介绍

（一）发行人基本情况

（二）发行人的主营业务

公司属于橡胶助剂行业，主要从事橡胶助剂的研发、生产和销售。橡胶助剂是在天然橡胶和合成橡胶（合称“生胶”）加工成橡胶制品过程中添加的，用于赋予橡胶制品使用性能、保证橡胶制品使用寿命、改善橡胶胶料加工性能的一系列精细化工产品的总称。

公司产品主要包括防焦剂CTP、促进剂、不溶性硫磺、微晶石蜡、胶母粒等

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品种，公司的主导产品防焦剂CTP在全球拥有较高的市场份额，同时公司是国内产品系列较为齐全的橡胶助剂生产商之一。公司主要客户为国内外大中型轮胎企业，公司采用“大客户战略”，持续关注大客户需求的变化，加强与客户合作的深度和广度。

（三）发行人的核心技术及研发水平

1、发行人的主要技术

（1）防焦剂CTP

（2）不溶性硫磺

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（3）促进剂NS

（4）促进剂M

（5）促进剂CBS

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（6）微晶石蜡

（7）胶母粒

（8）均匀剂

2、发行人研发投入情况

报告期内，公司研发支出总体情况如下：

单位：万元

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3、发行人的研发机构设置

公司研发工作由研发部负责，由国家橡胶助剂工程技术研究中心承接，下设综合管理部、研发开发部、检测中心、橡胶工艺实验室及产业推进部共5个子部门，各子部门具体职能如下：

（四）发行人主要财务数据和财务指标

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度及2022年度的财务报告进行了审计，并分别出具了大信审字[2021]第2-10044号、大信审字[2022]第2-00291号和大信审字[2023]第2-00369号标准无保留意见的审计报告。公司最近三年的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：除特别说明外，上述指标均依据合并报表口径计算。上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=总负债/总资产流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产－存货）/流动负债应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率=营业成本/存货平均余额每股净资产=股东权益总额/期末普通股股份总数每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出

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5、净资产收益率及每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司报告期净资产收益率和每股收益计算列示如下：

（五）发行人存在的主要风险

1、与行业相关的风险

（1）宏观经济波动导致的产品需求下降的风险

公司自成立以来，一直致力于橡胶助剂的研发、生产和销售。报告期内，公司的经营收入主要来自轮胎、橡胶制品等行业领域的客户，下游客户对公司产品的需求受宏观经济的影响较大。2022年以来，受全球范围内的气候异常、俄乌冲突、食品和能源价格飞涨、供应链中断、通货膨胀以及各国央行收紧货币政策等多种因素影响，全球经济面临巨大的挑战。若宏观经济出现滞涨甚至下滑，可能影响客户对公司产品的需求量，或者导致公司产品的市场价格下降，进而对公司的业绩产生不利影响。

（2）国际贸易摩擦及政策变化风险

2018年9月18日，美国贸易代表办公室（USTR）发布加征关税的约2,000亿美元中国商品清单，自2018年9月24日起对该清单中的商品加征10%关税。2019年5月10日，美国海关与边境管理局（CBP）正式发布声明，对2,000亿美元中国输美商品加征的关税从10%上调至25%。目前公司部分产品包含在征税名录中。报告期各期，公司来自美国的收入占主营业务收入比例分别为3.88%、

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6.47%和7.50%，其中包含在征税名录中的产品销售收入占来自美国的收入的比重分别为18.24%、12.13%和14.11%，占比较低；此外，加征关税产品的销售收入在报告期内保持了持续增长，美国加征关税政策未对公司产品销售产生重大不利影响。但如果未来中美之间的贸易摩擦进一步升级，将可能对公司产品出口至美国产生不利影响。除上述情况外，公司其他主要出口国家或地区未实施与公司产品有关的加征关税等不利贸易政策，如果公司其他出口市场所在国家或地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，将可能对公司经营业绩产生不利影响。

2、与发行人相关的风险

（1）经营风险

①防焦剂CTP价格或销量下降风险

防焦剂CTP全球产能主要分布于我国境内，目前防焦剂全国总产能约3.2万吨，其中公司产能为2万吨，汤阴永新化学有限责任公司和山东博兴科源新材料有限责任公司产能分别为0.9万吨和0.3万吨，境外仅有印度NOCIL公司具备产能0.2万吨，行业集中度高。2021年以来，随着下游市场需求恢复，同时受市场供应减少等因素影响，防焦剂CTP市场价格持续上涨。

报告期各期，公司防焦剂CTP的毛利额占公司综合毛利额的比例分别为

23.48%、39.99%和61.35%，受2021年以来防焦剂CTP市场价格上涨影响，防焦剂CTP的毛利额占公司综合毛利额的比例在2021年和2022年大幅上升。若未来防焦剂CTP的市场价格出现大幅下降或销量出现明显下降，将对公司经营业绩产生不利影响。

②产品及原材料价格波动风险

公司及上游原材料供应商均属于化工行业企业，产品价格及原材料价格受供需关系、下游行业发展、环保政策及监管等多种因素影响。公司通常以产品生产成本为基础，根据其市场供求、竞争情况，综合考虑采购量、付款条件以及与客户的合作关系，同客户协商定价。2021年以来，受市场供求关系变化影响，公司防焦剂CTP的原材料价格波动风险可以向销售价格进行充分传导；除防焦剂

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CTP以外，由于公司其他大部分产品均面临充分的市场竞争，因此难以将原材料价格波动风险完全向产品销售价格进行传导，从而导致原材料价格波动对公司经营业绩产生一定影响。原材料价格波动敏感性分析结果显示，以公司2022年度财务数据为测算基础，在假设原材料价格波动完全不向产品销售价格进行传导的情况下，原材料价格每上升1%，毛利率将下降0.54个百分点，扣非后归母净利润将下降3.72%；当原材料价格上升26.91%时，公司扣非后归母净利润降为0万元，达到公司原材料价格变动的盈亏平衡点，此时对应的主营业务毛利率为

13.20%。虽然公司已针对原材料价格波动风险采取了切实可行的应对措施，但如果未来公司产品价格或原材料价格发生重大不利波动，仍可能对公司经营业绩产生不利影响。

③能源价格持续上涨的风险

报告期内，公司采购的能源主要包括电力、蒸汽和天然气等，能源采购金额占各期主营业务成本的比例分别为11.93%、10.78%和11.12%。2022年，受天然气和煤炭市场价格上涨影响，公司天然气及蒸汽平均采购价格较2021年分别上涨32.49%和29.54%，对公司经营业绩产生了一定的影响。如果未来能源价格继续上涨，可能会造成公司成本继续增加，从而对公司经营业绩产生一定不利影响。

④安全生产风险

公司作为精细化工行业企业，化学产品对人体和环境影响较大，面临着安全生产风险。公司已建立较为完善的生产管理制度，要求员工严格按照生产流程组织生产，报告期内未出现重大安全生产事故。尽管如此，公司仍然面临因员工操作不当或机器设备故障等因素带来的安全生产风险，进而对员工身体健康、周围环境和公司声誉造成负面影响。

（2）技术风险

①核心技术和生产工艺泄密风险

公司作为国内橡胶助剂行业内的技术领先企业，自成立以来一贯重视技术和工艺的研发与保密工作，在重要技术和工艺研发成功之后及时申请专利，维护自身的合法权益。此外，公司采取多项稳定主要技术人员的激励措施，包括主要技

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术人员持股、向主要技术人员提供有竞争力的薪酬福利待遇、增加员工培训机会等；同时，公司与员工签订保密协议，明确知识产权归属，强调员工商业保密与竞业禁止等方面的法律义务。尽管公司采取了多种措施，仍然不能完全消除核心技术和生产工艺被泄密的风险，如发生技术泄密，可能对公司的市场竞争力造成一定的不利影响。

②防焦剂CTP技术替代风险

长期以来，公司专注于防焦剂CTP的研发、生产及销售，经过多年的积累，掌握了防焦剂CTP的核心技术和生产工艺并形成了一定的技术优势，产品技术路径符合行业发展方向，并与下游主要客户建立了良好的合作关系。若未来公司不能准确判断防焦剂CTP的技术发展趋势，或者行业内出现重大替代性技术而公司未能及时掌握，则公司可能存在丧失技术领先优势的风险，进而降低公司防焦剂CTP产品的竞争优势与市场占有率，对公司在相关产品领域的市场地位造成不利影响。

（3）财务风险

①经营业绩下降风险

报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为12,578.10万元、28,392.49万元和51,537.29万元。2021年，公司归属于母公司股东的净利润较2020年增长125.73%；2022年，公司归属于母公司股东的净利润较2021年增长

81.52%。

虽然公司归属于母公司股东的净利润在2021年和2022年实现了较大幅度的增长，但未来宏观经济、行业政策或市场波动、下游行业景气度下降、上游原料价格上涨等因素仍可能对公司经营业绩产生较大影响，导致公司存在经营业绩下降的风险。

②毛利率下降风险

报告期各期，公司毛利率分别为19.46%、22.84%和27.67%。虽然自2021年以来公司毛利率实现较大幅度提升，但未来宏观经济、行业政策或市场波动、下游行业景气度下降、上游原材料价格上涨等因素仍可能对公司毛利率产生较大

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影响，导致公司存在毛利率下降的风险。

③境外收入下滑风险

报告期各期，公司境外销售收入分别为71,441.48万元、115,841.59万元和168,728.98万元，境外收入占主营业务收入的比例分别为37.02%、43.07%和

48.18%。2021年以来，公司境外销售收入及占比不断增加，主要由2021年以来境外轮胎制造行业复工复产加速以及主要境外客户需求增加所致。若未来境外轮胎制造行业景气程度下降或境外客户对公司产品需求减少，将会导致公司境外收入存在下滑风险。

④应收账款回笼风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为59,006.06万元、77,130.91万元和101,502.92万元，占营业收入的比例分别为30.36%、28.51%和28.86%，较大的应收账款可能给公司带来一定的营运资金周转压力。公司应收账款客户主要为大中型信用较好的企业，发生坏账的风险较低，且公司不断加强客户信用管理，加强应收账款监控和催收，以降低应收账款违约风险。但如果宏观经济环境发生较大波动，客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大或应收账款坏账准备计提不足，可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。

⑤汇率波动风险

作为国内产品系列较为齐全的橡胶助剂生产商之一，公司主要客户包括国内外大中型轮胎企业。2021年下半年以来，境外轮胎及汽车行业生产企业复工复产加速，公司对倍耐力、佳通轮胎、普利司通等国际轮胎制造厂商的销售增加。报告期各期，公司主营业务收入中境外销售占比分别为37.02%、43.07%和48.18%，2021年以来境外销售占比持续增加。公司的境外销售主要以美元进行结算。受人民币对美元汇率波动影响，报告期各期，公司汇兑损益金额分别为-1,131.80万元、-1,086.63万元和4,190.59万元，其绝对值占利润总额的比重分别为7.25%、

3.12%和6.68%。未来，如果人民币对美元升值，公司的汇兑损益可能会减少或者出现汇兑损失，可能会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

⑥对外担保风险

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截至本上市保荐书出具之日，公司对谷丰源累计担保总额为4,648.00万元，占公司2022年末经审计净资产的1.67%。谷丰源盈利能力较弱，同时，因向其他企业提供担保而涉及诉讼。截至本上市保荐书出具之日，公司为谷丰源担保下的银行贷款处于正常还款状态，此外，公司设置了反担保措施。但如果谷丰源未来不能按时偿还银行贷款或反担保人缺乏承担反担保责任的能力，公司可能面临承担担保责任进而代为偿债或无法向反担保人追偿的风险。

（4）募集资金投资项目相关风险

①募投项目效益未达预期的风险

公司本次募集资金主要拟投向年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目，本次募投项目的建设将有利于公司进一步丰富产品结构、打造新的盈利增长点、提升服务客户的能力、增强企业综合竞争力。

本次募投项目效益测算期设定为10年（含2年建设期），产能释放计划为投产期第一年和第二年产能利用率为50%和80%，第三年及以后年度产能利用率为100%。经测算，本次募投项目的内部收益率（税后）为19.30%，低于可比公司平均值；税后静态投资回收期（含建设期）为6.13年，高于可比公司平均值；预测期平均毛利率为24.69%，低于可比公司2019-2021年硅烷偶联剂产品平均毛利率，但高于公司2019年至2021年主营业务毛利率，主要由产品种类及相关产品市场竞争情况不同所致。

本次募投项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司在本次募投项目效益测算过程中已基于谨慎性原则，充分考虑了同类产品市场价格情况及未来可能出现的产品价格下降、主要原材料历史价格及周期性波动情况等影响项目效益的因素，并结合市场需求情况合理规划了未来产能释放进度，但项目在实施过程中，若公司所处行业及市场环境等情况发生突变、国家产业政策出现调整或项目建设过程中管理不善影响项目进程，以及公司未能有效地拓展销售市场等因素，均可能导致本次募投项目的实施进度及盈利状况与公司预测情况产生差异，进而影响项目的投资收益。

②募投项目研发失败、不能顺利量产的风险

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本次募投项目中年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目主要产品硅烷偶联剂与公司现有产品均属于精细化工产品，其生产所需技术流程、主要工艺等与公司现有产品重合度较高。虽然公司已经掌握硅烷偶联剂相关技术流程及生产工艺，完成相关产品的中试放大试验，具备了商业化生产所需的技术及人员储备，但规模化生产线建成后仍需进行进一步工艺验证，对产品质量标准及稳定性等进行进一步研究及优化，可能存在一定的研发失败风险，相关产品能否顺利实现量产仍存在一定的不确定性。

③募投项目产品无法顺利通过客户认证的风险

本次募投项目中年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目主要产品下游目标客户主要为国内外大中型轮胎制造厂商及玻纤、树脂生产企业，相关企业在供应商准入管理方面通常比较严格。虽然公司已向部分客户送样，产品各项性能指标能够达到与行业内主流厂家基本相当的水平，但因下游客户新产品认证周期相对较长，若未来本项目建设完成后公司规模化生产的产品品质不及预期，无法顺利通过下游客户产品认证，则将影响本次募投项目主要产品的顺利销售，对募投项目的效益实现带来一定不利影响。

④募投项目产能消化风险

年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目的主要产品为含硫硅烷偶联剂和氨基硅烷偶联剂，均为新产品，对公司的市场开发和营销能力提出了更高的要求。根据相关统计数据进行测算，公司未来新增含硫硅烷偶联剂产能占全球预计总产能（截至2026年）的比例为7.96%，新增氨基硅烷偶联剂产能占全球预计总产能（截至2026年）的比例为5.30%。虽然含硫硅烷偶联剂和氨基硅烷偶联剂均具有较大的市场空间，且公司已就本次募投项目建设计划及相关产品产能投放安排与下游主要轮胎制造企业客户及玻纤、树脂生产企业进行了需求沟通，较多下游客户表示出认证意向且部分客户已完成阶段性产品认证工作，但相关产品市场均存在其他竞争对手且主要竞争对手也存在增加相关产品产能的情况，公司能否在市场竞争中取得预期的市场份额存在一定的不确定性。若公司市场开发不及预期，可能会导致产品积压或产能过剩的情况，进而对本次募投项目的投资收益及公司盈利能力产生不利影响。因此，本次募投项目存在一定的产能消化风

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险。

⑤募投项目新增折旧影响公司利润的风险

公司本次募集资金投资项目中包括规模较大的资本性支出，本次募投项目建成并投产后，公司固定资产规模将有较大幅度增长，每年相关折旧金额亦会有所增加。假设本次募投项目顺利实施，本次募投项目达产后在预测期第3年（达产第一年）至第10年每年预计新增折旧金额在2,166.69万元至6,288.95万元之间，在不考虑募投项目自身带来营业收入和归母净利润贡献的情况下，新增折旧额占公司2021年营业收入的比例在0.80%至2.32%之间，占公司2021年归母净利润的比例在7.63%至22.15%之间；在考虑募投项目自身带来营业收入和归母净利润贡献的情况下，新增折旧额占公司2021年营业收入的比例在0.61%至1.96%之间，占公司2021年归母净利润的比例在5.38%至18.01%之间。因此，本次募投项目的实施会导致公司未来整体折旧和摊销金额有所增加，且可能会在短期内对公司业绩水平产生一定影响。

虽然公司已对本次募投项目进行了较为充分的市场调查和可行性论证，预计本次募投项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧，但考虑到相关项目从开始建设到产能爬坡需要一定的时间周期，未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司整体经营促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下滑的风险。

（5）前次募投项目延期风险

公司2022年以简易程序向特定对象发行股票募投项目中，10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目和戴瑞克智能化工厂改造项目建设进度符合预期，受部分车间无法及时停车、外部供应商配合不及时、设计方案变更等因素影响，阳谷华泰智能工厂建设项目存在部分建设内容实施进度不达预期的情况。公司已对2022年以简易程序向特定对象发行股票募投项目的后续实施做出了合理的安排，项目实施不存在重大不确定风险，但因上述项目建设仍需要一定的时间，若后续出现预料之外的因素导致项目建设进度不及预期等情形，则前次募投项目可能存在延期的风险。

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二、本次证券发行的基本情况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额为人民币65,000.00万元，发行数量为650.00万张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2023年7月27日至2029年7月26日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日顺延期间付息款项不另计息）。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

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B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年8月2日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2024年2月2日至2029年7月26日。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格为9.91元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引

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起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整。具体的转股调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

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当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

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本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

Q：指转股数量；V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。可转债持有人申请转换成的股票须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70.00%时，本次可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365，其中：

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IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的阳谷转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足65,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：在股权登记日（即2023年7月26日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排

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原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年7月26日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.6058元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张（100元）为一个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售

0.016058 张可转债。

发行人现有A股总股本404,770,870股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为6,499,810张，约占本次发行的可转债总额的99.9971%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380121”，配售简称为“阳谷配债”。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东网上优先配售不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转债持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

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（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转换为公司股票；

（4）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议

（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

（2）公司拟修改债券持有人会议规则；

（3）公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

（4）公司未能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及

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股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议。

（4）法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币65,000.00万元（含65,000.00万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

单位：万元

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本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（十八）募集资金管理及存放账户

公司已制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）评级事项

公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”。

（二十一）本次发行方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

中泰证券指定陈凤华、李志斌为山东阳谷华泰化工股份有限公司本次向不特

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定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

陈凤华女士，中泰证券投资银行业务委员会执行总经理，保荐代表人。主持或参与过华仁药业、海利尔、中际装备、蔚蓝生物、日辰食品、乖宝宠物等多家企业改制、辅导与首次公开发行上市工作，以及金岭矿业重大资产重组、博汇纸业、中际旭创、新凤鸣、日科化学再融资等工作，在企业改制上市、再融资、重大资产重组等多方面具有丰富的实践经验。李志斌先生，中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员。作为主要成员参与并完成阳谷华泰2022年向特定对象发行股票、拓新药业IPO、未名医药控制权收购等项目，并参与多个IPO项目的改制、辅导工作，完成了多家新三板挂牌项目，具有扎实的财务专业知识和丰富的项目经验。

（二）项目协办人

中泰证券指定赵怡西为山东阳谷华泰化工股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的项目协办人。

赵怡西女士，中泰证券投资银行业务委员会副总裁，保荐代表人。作为主要成员参与阳谷华泰2022年向特定对象发行股票、拓新药业IPO、旭光电子资产重组、未名医药控制权收购等项目，并参与多个IPO项目的改制、辅导工作，具有扎实的财务专业知识和丰富的项目经验。

（三）其他项目组成员

本次发行其他项目成员包括：张加斌、董翰林、李文文。

四、保荐人与发行人之间的关联关系

保荐人与发行人之间无关联关系，截至本上市保荐书出具日：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐代表人及其配偶，保荐人的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间无其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐阳谷华泰本次向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假

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记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会及深圳证券交易所依照《发行注册管理办法》采取的监管措施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

（十）遵守中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。

六、发行人就本次证券发行履行的决策程序

（一）发行人董事会决策程序

2022年10月26日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年7月24日，发行人召开第五届董事会第十七次会议审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》及《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。

（二）发行人股东大会决策程序

2022年11月22日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的议案》等与本次发行相关的议案。

经核查，本保荐人认为：依据《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序。

七、保荐人关于发行人本次证券上市符合上市条件的说明

本保荐人对发行人本次证券上市是否符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、

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第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等法律法规和规范性文件规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为发行人本次证券上市符合有关法律法规、规范性文件规定的上市条件，具体情况如下：

（一）本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

经核查，本保荐人认为：发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的相关规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计算）分别为11,830.19万元、26,465.47万元和50,489.04万元，最近三年实现的平均可分配利润为29,594.90万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金65,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

经核查，本保荐人认为：发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的相关规定。

3、发行人本次发行募集资金使用符合规定

发行人本次发行募集资金拟用于年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人向

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不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。经核查，本保荐人认为：本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的相关规定。

4、发行人具有持续经营能力

发行人自成立以来，一直致力于橡胶助剂的研发、生产和销售。发行人产品主要包括防焦剂CTP、促进剂、不溶性硫磺、微晶石蜡、胶母粒等品种，发行人的主导产品防焦剂CTP在全球拥有较高的市场份额，同时发行人是国内产品系列较为齐全的橡胶助剂生产商之一。同时，发行人不断丰富橡胶助剂品种，高端树脂类产品类型不断增加；积极寻找新的增长点，布局塑料、新能源助剂等新领域；持续研究开发新技术，致力于减少废物排放、提高生产效率及产品质量，朝着绿色化方向发展。发行人具有持续经营能力。

经核查，本保荐人认为：发行人符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

5、不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行可转换公司债券的情形

截至本上市保荐书出具之日，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

经核查，本保荐人认为：发行人不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行可转换公司债券的情形。

（二）本次发行符合《发行注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司

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债券的相关规定

1、本次发行符合《发行注册管理办法》规定的可转换公司债券发行条件

（1）具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

经核查，本保荐人认为：发行人符合《发行注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的相关规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计算）分别为11,830.19万元、26,465.47万元50,489.04万元，最近三年实现的平均可分配利润为29,594.90万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金65,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

经核查，本保荐人认为：发行人符合《发行注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的相关规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，发行人资产负债率分别为28.19%、27.44%和21.52%，发行人具有合理的资产负债结构。报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为17,771.98万元、14,953.71万元和33,502.40万元，发行人具有正常的现金流量。

2022年末，发行人归属于母公司股东的净资产为277,929.20万元，本次向不特定对象发行可转债按募集资金65,000.00万元计算，发行完成后，发行人累

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计债券余额未超过最近一期末净资产的50%。经核查，本保荐人认为：发行人符合《发行注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定。

（4）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求发行人现任董事、监事和高级管理人员具备仼职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。经核查，本保荐人认为：发行人符合《发行注册管理办法》第九条 “（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的相关规定。

（5）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

经核查，本保荐人认为：发行人符合《发行注册管理办法》第九条 “（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的相关规定。

（6）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营

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效率和效果，促进实现发展战略。发行人建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。发行人2020年度、2021年度及2022年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大信审字[2021]第2-10044号、大信审字[2022]第2-00291号和大信审字[2023]第2-00369号标准无保留意见审计报告。经核查，本保荐人认为：发行人符合《发行注册管理办法》第九条 “（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的相关规定。

（7）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至报告期末，发行人不存在持有金额超过公司合并报表归属于母公司净资产30%的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

经核查，本保荐人认为：发行人符合《发行注册管理办法》第九条 “（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的相关规定。

（8）不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本上市保荐书出具之日，发行人不存在《发行注册管理办法》第十条规定的下列情形：

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

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②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

经核查，本保荐人认为：发行人符合《发行注册管理办法》第十条的相关规定。

（9）不存在不得发行可转换公司债券的情形

截至本上市保荐书出具之日，发行人不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的下列情形：

①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

经核查，本保荐人认为：发行人符合《发行注册管理办法》第十四条的相关规定。

（10）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

发行人本次募集资金拟全部用于年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目和补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出。

经核查，本保荐人认为：发行人符合《发行注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的相关规定。

（11）本次发行募集资金使用符合规定

发行人本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定，

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具体如下：

①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定。

2、本次发行符合《发行注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定

（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

本次发行预案中对期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素已作出如下约定：

①债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2023年7月27日至2029年7月26日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日顺延期间付息款项不另计息）。

②票面金额

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

③票面利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

④债券评级

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公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”。

⑤债券持有人权利

发行人制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

⑥转股价格及调整原则

1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格为9.91元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整。具体的转股调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

⑦赎回条款

A.到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

B.有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转

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股的可转换公司债券：

a.在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

b.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

⑧回售条款

A.有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70.00%时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

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本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。B.附加回售条款在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

⑨转股价格向下修正条款

A.修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。

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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

B.修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第六十一条的相关规定。

（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年8月2日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2024年2月2日至2029年7月26日。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前

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二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转债初始转股价格为9.91元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第六十四条的相关规定。

3、公司不存在《发行注册管理办法》第二十六条第二款规定的相关事项

经核查，本保荐人认为：截至本上市保荐书出具之日，公司不存在《发行注册管理办法》第二十六条第二款规定的应当及时向中国证监会请示报告的“重大敏感事项、重大无先例事项、重大舆情、重大违法线索”。

4、本次发行符合《发行注册管理办法》第四十条的相关规定

（1）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求

本次发行证券种类为可转换公司债券，不适用《证券期货法律适用意见第18号》第四条关于融资间隔期的要求。

本次发行拟募集资金总额为65,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

（2）本次募集资金主要投向主业

年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目主要生产产品为硅烷偶联

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剂，是公司基于现有业务向产业链上下游的横向延伸以及在其他应用领域的拓展；同时，年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目拟使用募集资金46,000.00万元，不存在募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、铺底流动资金等非资本性支出的情形。根据公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用等因素测算，公司未来三年的流动资金缺口为86,055.66万元，本次募集资金中19,000.00万元用于补充公司流动资金符合发行人的实际情况且具有合理性，未超过募集资金总额的30%。本次发行募集资金主要投向主业。

经核查，本保荐人认为：本次发行符合《发行注册管理办法》第四十条的相关规定。

（三）保荐人关于发行人符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据

本次发行满足《发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

1、本次发行符合《发行注册管理办法》第三十条相关规定

（1）公司主营业务符合国家产业政策

公司主要从事橡胶助剂的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C2661化学试剂和助剂制造”。

橡胶助剂作为生产轮胎的配套专用材料，属于《产业结构调整指导目录（2021年本）》“鼓励类”中“ 十一、石化化工”中“ 15、高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、巨型工程子午胎（49 吋以上），低段面和扁平化（低于 55 系列）及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产，新型天然橡胶开发与应用”，公司主营业务符合国家产业政策要求。

（2）本次募投项目符合国家产业政策

本次募投项目 “年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目” 属于《产业结构调整指导目录（2021年本）》“鼓励类”中“十一、石化化工”中“13、苯基氯硅烷、乙烯基氯硅烷等新型有机硅单体，苯基硅油、氨基硅油、聚醚改性型硅油

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等，苯基硅橡胶、苯撑硅橡胶等高性能硅橡胶及杂化材料，甲基苯基硅树脂等高性能树脂，三乙氧基硅烷等高效偶联剂”、“15、高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、巨型工程子午胎（ 49 吋以上），低断面和扁平化（低于 55 系列））及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产，新型天然橡胶开发与应用”，符合国家产业政策要求。

（3）本次募集资金使用主要投向主业

本次发行拟募集资金总额为65,000.00万元，募集资金投资项目为年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目和补充流动资金，本次募投项目是公司基于现有业务向产业链上下游的横向延伸及在其他应用领域的拓展，募集资金使用主要投向主业。综上，发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第三十条的相关规定。

2、保荐人的核查内容和核查过程

保荐人主要履行了如下核查程序：

（1）结合《产业结构调整指导目录（2021年本）》《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）核查公司主营业务、主要产品及本次募投项目所属类别；

（2）查阅本次募投项目可行性研究报告、项目备案证、环评批复文件、节能审查意见、土地使用权证及业务开展所需资质证书，了解本次募集资金投向与主业的关系。

经核查，本保荐人认为：公司符合国家产业政策且募集资金主要投向主业。

（四）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定

经核查，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（五）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况

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发行人及其全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。经核查，本保荐人认为：发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

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八、保荐人对发行人持续督导工作的安排

九、保荐人和相关保荐代表人的联系方式、电话和其他通讯方式保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司法定代表人：王洪办公地址：济南市市中区经七路86号保荐代表人：陈凤华、李志斌

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电话：0531-68889038传真：0531-68889001

十、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十一、保荐人对本次股票上市的推荐意见

综上所述，本保荐人认为：阳谷华泰本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和文件所规定的发行条件；阳谷华泰资产质量和财务状况良好；阳谷华泰本次向不特定对象发行可转换公司债券符合发行人发展战略，有利于增强发行人的资金实力、持续盈利能力和核心竞争力，有利于发行人的持续发展；阳谷华泰本次向不特定对象发行可转换公司债券具有可行性和必要性。因此，中泰证券同意推荐阳谷华泰本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

中泰证券股份有限公司年 月 日