阳谷华泰：第五届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2023-107债券代码：123211 债券简称：阳谷转债
山东阳谷华泰化工股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议的会议通知已于2023年11月10日以专人及通讯方式送达全体董事，本次会议于2023年11月16日在公司三楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。应参加会议董事7名，亲自出席董事7名，其中独立董事3名，董事王文博、杜孟成、张辉玉、朱德胜、张洪民以通讯表决的方式出席会议。会议由公司董事长王文博先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：
1、逐项审议通过《关于回购股份方案的议案》
1.1 回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟回购股份用于实施员工持股计划或股权激励；如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
1.2 回购股份符合相关条件
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次公司回购股份符合以下条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
1.3 拟回购股份的方式及价格区间
本次回购股份方式为以集中竞价交易方式回购。本次回购股份的价格为不超过14元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
1.4 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）；
（2）拟回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励；
（3）拟回购股份的资金总额：本次回购总金额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
（4）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：若按最高回购价14元/股，最高回购金额10,000万元计算，则回购股份数为714.2857万股，回购股份数量约占目前总股本的1.75%；若按最高回购价14元/股，最低回购金额5,000万元计算，则回购股份数为357.1429万股，回购股份数量约占目前总股本的0.87%。
具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按回购资金总额区间不变的原则，相应调整回购股份数量和占公司总股本的比例等指标。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
1.5 拟回购股份的资金来源
资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
1.6 回购股份的实施期限
（1）本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
②如公司董事会决议提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会规定的其他情形。
（3）公司回购股份应当符合下列要求：①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
1.7 对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
为保证本次回购股份顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，授权公司管
理层全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
（2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立董事独立意见、《关于回购股份方案的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
山东阳谷华泰化工股份有限公司
董事会二〇二三年十一月十七日