阳谷华泰：向不特定对象发行可转换公司债券2024年度第一次临时受托管理事务报告

股票简称：阳谷华泰 股票代码：300121债券简称：阳谷转债 债券代码：123211

山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年度第一次临时受托管理事务报告

债券受托管理人

（济南市市中区经七路86号）

二〇二四年十一月

重要声明本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《山东阳谷华泰化工股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《山东阳谷华泰化工股份有限公司2024年半年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人出具的相关说明和提供的相关资料等，由本次债券受托管理人中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）编制。中泰证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中泰证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中泰证券不承担任何责任。

如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。

第一节 本次债券情况

一、注册文件及注册规模

山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”、“发行人”或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司于2022年10月26日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，并经于2022年11月22日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。

根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1091号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额650,000,000.00元的可转换公司债券。扣除发行费用人民币 5,847,650.42元（不含税），实际募集资金净额为人民币644,152,349.58元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年8月2日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2023JNAA3B0500）。

经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于2023年8月14日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“阳谷转债”，债券代码“123211”。

二、本期债券的主要条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额为人民币65,000.00万元，发行数量为650.00万张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2023年7月27日至2029年

月

日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第个交易日顺延期间付息款项不另计息）。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及

深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年8月2日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2024年2月2日至2029年7月26日。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格为9.91元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派发现金股利等情况时，则转

股价格相应调整。具体的转股调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

Q：指转股数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股票须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70.00%时，本次可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述

交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股

利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的阳谷转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足65,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

2、发行对象

①向发行人原股东优先配售：在股权登记日（即2023年7月26日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。

②网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年7月26日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.6058元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张（100元）为一个申购单位。

本次发行前，发行人A股总股本404,770,870股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为6,499,810张，约占本次发行的可转债总额的99.9971%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380121”，配售简称为“阳谷配债”。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东网上优先配售不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转债持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

③根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转换为公司股票；

④根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议

①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

②公司拟修改债券持有人会议规则；

③公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

④公司未能按期支付本次可转债本息；

⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

⑧公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

⑩公司提出债务重组方案的；

?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

①公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

②债券受托管理人；

③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议。

④法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币65,000.00万元（含65,000.00万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（十八）募集资金管理及存放账户

公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（十九）本次发行方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

（二十）本次债券的担保和评级情况

本次发行的可转债不提供担保。

公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”。

（二十一）本次可转债的受托管理人

根据公司与中泰证券签署的《山东阳谷华泰化工股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），公司聘任中泰证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中泰证券的监督。在本次可转债存续期内，中泰证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中泰证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。

（二十二）违约情形、责任及争议解决

1、构成可转债违约的情形

（1）在本次可转债到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金；

（2）发行人未能偿付本次可转债的到期利息；

（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次可转债的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次可转债的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；

（4）在可转债存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法或不合规；

（6）其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

出现违约情形时，受托管理人有权要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，或采取可行的法律救济方式收回未偿还的本次可转债本金和利息；及时报告全体可转债持有人，按照可转债持有人会议规则的规定召集可转债持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

3、争议解决机制

本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。

本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

第二节 本次债券重大事项

中泰证券作为阳谷转债的债券受托管理人，代表阳谷转债全体持有人，持续密切关注本次债券对债券持有人权益具有重大影响的事项。根据公司与中泰证券签署的《受托管理协议》之第3.4条规定，本次阳谷转债重大事项为：一、2024年半年度利润分配；二、2024年回购股份用于注销并减少注册资本；三、董事会、监事会换届选举以及聘任高级管理人员、证券事务代表和审计部负责人事项；

四、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，具体情况报告如下：

一、2024半年度利润分配

公司于2024年8月8日召开第五届董事会第三十次会议以及第五届监事会第二十四次会议，并于2024年10月30日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年半年度利润分配预案的议案》，主要内容如下：

根据公司2024年半年度财务报告（未经审计），2024年半年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为138,800,246.32元。截至2024年6月30日，公司合并报表可分配利润为1,425,493,571.86元，母公司报表可分配利润为887,761,211.22元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司可供分配的利润以母公司报表期末未分配利润为依据。公司2024年半年度利润分配方案为：以实施2024年半年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利

0.5元（含税）。暂以截至2024年8月7日的总股本408,990,345股扣除已回购股份6,729,000股后的股份总数402,261,345股为基数测算，本次共计拟派发现金股利20,113,067.25元。若在利润分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

具体内容详见公司在深交所网站披露的《关于2024年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-080）以及《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-117）。

二、2024年回购股份用于注销并减少注册资本

公司于2024年8月8日召开第五届董事会第三十次会议以及第五届监事会第二十四次会议，并于2024年10月30日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股票，用于注销并减少注册资本。本次回购股份的价格为不超过人民币11.50元/股（含），回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。若按最高回购价11.50元/股，最高回购金额10,000万元计算，则回购股份数为869.5652万股，回购股份数量约占本次《回购报告书》披露时公司总股本的2.13%；若按最高回购价11.50元/股，最低回购金额5,000万元计算，则回购股份数为434.7827万股，回购股份数量约占本次《回购报告书》披露时公司总股本的1.06%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。本次回购的股份将依法予以注销并减少注册资本，公司已依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障了债权人的合法权益，并及时履行了披露义务。

具体内容详见公司在深交所网站披露的《回购报告书》（公告编号：2024-122）以及《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：

2024-121）。

三、董事会、监事会换届选举以及聘任高级管理人员、证券事务代表和审计部负责人事项

2024年10月10日，公司召开职工代表大会，选举产生第六届监事会职工代表监事。2024年10月11日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》，召开第五届监事会第二十五次会议审议通过《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会股东代表监事候选人的议案》。

公司于2024年10月30日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过董事会、监事会换届选举的相关议案，选举产生第六届董事会董事和第六届监事会非职工代表监事。同日，公司召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，分别审议通过了选举公司第六届董事会董事长、选举公司第六届董事会专门委员会委员、聘任公司高级管理人员、聘任证券事务代表、聘任公司审计部负责人、选举第六届监事会主席等相关议案。

公司董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员具体情况如下：

（一）公司第六届董事会组成情况

1、董事会成员

（1）非独立董事：王文博先生（董事长）、王文一先生、刘炳柱先生、马德龙先生。

（2）独立董事：朱德胜先生、张洪民先生、刘克健先生。

公司第六届董事会由7名董事组成，任期自公司2024年第一次临时股东大会选举通过之日起三年。

2、董事会专门委员会情况

（1）审计委员会：朱德胜（主任委员）、刘克健、王文一；

（2）提名委员会：张洪民（主任委员）、朱德胜、刘炳柱；

（3）薪酬与考核委员会：刘克健（主任委员）、朱德胜、马德龙；

（4）战略委员会：王文博（主任委员）、张洪民、马德龙。

以上董事会各专门委员会委员，任期与第六届董事会任期一致。

（二）公司第六届监事会组成情况

1、股东代表监事：柳章银先生（监事会主席）、候申先生

2、职工代表监事：曹景坡先生

公司第六届监事会由以上3名监事组成，任期自公司2024年第一次临时股东大会选举通过之日起三年。

（三）公司聘任高级管理人员、证券事务代表及审计部负责人情况

1、总经理：王文博先生

2、副总经理：贺玉广先生、赵凤保先生、刘炳柱先生、王超先生、陈宪伟先生、马德龙先生

3、财务部负责人：贺玉广先生

4、董事会秘书：王超先生

5、证券事务代表：卢杰女士

6、审计部负责人：布伯虎先生

以上聘任人员的任期均与第六届董事会任期一致。

（四）部分董事届满离任情况

贺玉广先生、赵凤保先生、杜孟成先生、张辉玉先生将不再担任公司董事职务，其中贺玉广先生、赵凤保先生仍在公司担任高级管理人员职务，杜孟成先生、张辉玉先生不再在公司担任其他职务。

具体内容详见公司在深交所网站披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表和审计部负责人的公告》（公告编号：2024-120）。

四、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

公司于2024年10月31日召开第六届董事会第二次会议以及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，主要内容如下：

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南聚芯”）、王传华、武凤云等波米科技有限公司（以下简称“波米科技”）所有股东购买其合计持有的波米科技100%股份（以下简称“标的资产”），股份与现金对价的具体比例将由公司与交易对方另行协商确定，并将在重组报告书中予以披露。截至本报告出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及公司发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量均尚未确定，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易对方之一王传华为公司实际控制人，交易对方之一海南聚芯为公司实际控制人王传华持有合伙份额且能够控制的合伙企业，交易对方之一武凤云为公司实际控制人王传华之配偶，均系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。本次交易前，公司的实际控制人为王传华。最近36个月，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为王传华。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

具体内容详见公司于2024年11月1日在深交所网站披露的《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

五、以上事项对公司的影响分析

公司前述2024年半年度利润分配事项已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、股东回报等情况，不会对公司经营现金流以及偿债能力等产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，符合法律法规和公司章程等相关规定。

公司前述回购股份用于注销并减少注册资本事项，已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，回购方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、股东回报等情况，不会对公司的日常管理、生产经营、偿债能力和未来发展产生重大不利影响，不会改变公司的上市公司地位，公司已依据《公司法》等有关规定及时履

行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障了债权人的合法权益，符合法律法规和公司章程等相关规定。

公司前述董事会、监事会换届选举以及聘任高级管理人员、证券事务代表和审计部负责人事项，及时履行了相应的审议程序，不会对公司治理、日常管理、生产经营、偿债能力和未来发展等方面产生重大不利影响，符合法律法规和公司章程规定。公司前述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，已经公司董事会和监事会审议通过，符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高公司质量，不会对公司的日常管理、生产经营、偿债能力和未来发展产生重大不利影响。

中泰证券作为阳谷转债的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与公司进行了沟通，根据《管理办法》《募集说明书》以及《受托管理协议》等有关规定出具本临时受托管理事务报告。中泰证券后续将密切关注公司对阳谷转债的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益具有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注阳谷转债的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。

（以下无正文）

（此页无正文，为《山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年度第一次临时受托管理事务报告》之盖章页）

债券受托管理人：中泰证券股份有限公司

2024年11月5日