智飞生物：董事会薪酬与考核委员会工作制度

重庆智飞生物制品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并由公司董事会制定本工作制度，规范其运作。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师、总裁助理、董事长助理。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

在薪酬与考核委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本制度规定的职权。

第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供相关资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年根据实际需要召开会议，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。公司应当不迟于会议召开前三日提供相关资料及信息，并保存上述会议资料至少十年。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式原则为现场举手表决或投票表决；在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十八条 如有必要，经董事会批准，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十四条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属，或者薪酬与考核委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应立即向薪酬与考核委员会报告利害关系的性质与程度。

第二十五条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示回避且不参与表决。

第二十六条 若出席会议的无利害关系委员人数不足导致无法形成有效决议时，应将该议案提交董事会审议。

第二十七条 薪酬与考核委员的会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第六章 薪酬考核

第二十八条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事和高级管理人员

的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。第二十九条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司的定期报告；

（三）公司财务报表；

（四）公司各项管理制度；

（五）公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会会议决议及会议记录；

（六）其他相关资料。

第三十条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事和高级管理人员提出质询，被质询的董事和高级管理人员应作出回答。第三十一条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事和高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。

第七章 附则

第三十二条 本制度自发布之日起生效。

第三十三条 未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十四条 本制度由公司董事会负责制定、解释与修订。

重庆智飞生物制品股份有限公司

2023年10月