智飞生物：关于拟签署《股权收购意向性协议》暨关联交易的公告
证券代码：300122 证券简称：智飞生物 公告编号：2023-53
重庆智飞生物制品股份有限公司关于拟签署《股权收购意向性协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
? 本次签订的《股权收购意向性协议》系交易各方建立合作关系的初步意向。具体收购事项尚需委托有资质的第三方机构进行审计、评估，并根据审计、评估结果进一步协商洽谈、推进和落实。最终的股权收购协议以公司与交易各方在履行相应的决策及审批程序后签订的正式版本为准；
? 该项目在实施过程存在不确定性，正式股权收购协议尚需通过董事会、股东大会（如需）审议；
? 本次交易构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不涉及发行股票购买资产。
一、本次交易的基本情况
2023年11月23日，重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称：“公司”或“智飞生物”）与重庆宸安生物制药有限公司（以下简称“标的公司”或“宸安生物”）、重庆智睿投资有限公司（以下简称“智睿投资”）、张高峡就智飞生物拟以现金形式收购智睿投资、张高峡（以下合称“交易对方”）持有的宸安生物100%股权达成初步意向并签署了《股权收购意向性协议》。为深化公司在生物制药方面的自研技术、产品布局，实现打造“世界一流的民族生物制药企业”的发展目标，公司拟通过此次交易，将宸安生物注入公司体内，公司业务版图延伸覆盖至糖尿病、肥胖等代谢类疾病领域，同时公司亦将由此进入治疗性生物制药领域。
交易对方承诺将在收到股权转让款后以款项的一定比例，由交易对方或交易
对方指定方以直接或间接等合法方式在二级市场购买公司股票。宸安生物系公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司收购宸安生物100%股权事项构成关联交易，但预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。公司第五届董事会第十四次会议已审议通过《关于拟签署<股权收购意向性协议>暨关联交易的议案》，同意签订《股权收购意向性协议》。本协议仅为协议各方就本次交易达成的意向性约定，公司将根据法律法规要求，履行相应的决策、审批程序。
二、标的公司的基本情况
公司名称：重庆宸安生物制药有限公司统一社会信用代码：91500113MA5U3EDG1N成立时间：2015年11月4日住所：重庆市巴南区麻柳沿江开发区科技孵化楼公司类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：蒋凌峰注册资本：45,294.1176万元经营范围：生物医药的研发、生产、销售；医药中间体的研发、生产、销售、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构：智睿投资持股85%，张高峡持股15%是否被列为失信被执行人：否经营情况：宸安生物是智睿投资平台投资孵化的一家依托于重组蛋白技术平台的生物制药企业，聚焦糖尿病、肥胖等代谢类疾病领域，已形成梯次分明的GLP-1类似药物、胰岛素类似物管线布局。截至目前，宸安生物拥有6款已进入
临床阶段的候选药物，其中重组利拉鲁肽注射液、德谷胰岛素注射液已完成临床III期，位于申报上市阶段；重组司美格鲁肽注射液已位于临床III期阶段，研发进度处于国内前列。此外，宸安生物布局的GLP-1/GIP双靶点受体激动剂、口服司美格鲁肽片等在研管线位于临床前阶段。同时，宸安生物持续建设生产基地以满足产品开发和规模化生产的需求，已建成1个制剂车间和2个原料药车间。
三、交易对方的基本情况
1、重庆智睿投资有限公司
公司名称：重庆智睿投资有限公司统一社会信用代码：91500105327738314M成立时间：2014年12月31日住所：重庆市巴南区麻柳大道669号10号楼公司类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：蒋凌峰注册资本：200,000.00万元经营范围：许可项目：货物与技术的进出口业务；生物医药的研发与生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：利用企业自有资金从事对外投资；企业投资管理（以上经营范围不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证劵、期货等金融业务，不得从事支付结算、个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营），住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构如下：蒋仁生持股90.00%，智飞生物持股10.00%是否被列为失信被执行人：否关联关系：智睿投资系公司实际控制人控制的企业。
2、张高峡
姓名：张高峡曾用名：无
国籍：中国身份证号码：42050*************住所：上海市虹口区广灵四路***弄是否拥有其他国家和地区永久居留权：无是否被列为失信被执行人：否
四、《股权收购意向性协议》的主要内容
甲方：重庆智飞生物制品股份有限公司乙方一：重庆智睿投资有限公司乙方二：张高峡丙方：重庆宸安生物制药有限公司
1、标的股权
乙方一、乙方二为丙方股东，合计持有丙方100%的股份。其中乙方一持股比例为85%，乙方二持股比例为15%。
甲方拟购买乙方一、乙方二持有丙方的100%的股权（以下称为“标的股权”），乙方同意向甲方转让相应股权。
2、标的股权的作价与支付
各方协商共同聘请资产评估机构，出具《资产评估报告》，以上述报告结果为依据确定标的股权价值，并协商确认本次交易对价。
本次交易的具体定价、对价支付时点及支付比例等由各方另行协商及签署最终股权收购协议或类似交易文件确定。
3、购买甲方股票的安排
交易对方承诺将在收到股权转让款后以款项的一定比例，由交易对方或交易对方指定方以直接或间接等合法方式在二级市场购买公司股票。
4、信息披露
各方应当按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定履行与拟议交易事宜相关的信息披露义务。
本次交易涉及关联交易，因此甲方在本次交易过程中将严格按照相关规定履
行法定程序进行表决和披露。
5、尽职调查
各方同意，在本协议签订后，甲方将对丙方的各方面相关情况进行业务、财务、法律的尽职调查。尽职调查的范围将可能涉及丙方的经营业务合法性及资产权利现状、丙方的全部财务状况以及甲方根据最终确定的交易方式认为有必要了解的其它事项。乙方和丙方应向甲方及财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾问等（以下称为“中介机构”）无偿提供所有为进行尽职调查所需的条件和资源并协助进行调查工作，配合甲方及中介机构向有关政府部门进行查询。并且，为尽职调查之目的，乙方和丙方应当向甲方及中介机构提供甲方认为合理需要的文件，包括但不限于审计财务报告、政府许可及证照、资产权属证件、对外担保、劳动合同等文件，以及任何其它文件、数据、图像等。
6、排他性
乙方和丙方同意并承诺在本协议生效后至双方另行签订最终股权收购协议的整个期间不会寻求与任何第三方进行任何形式的股权合作，也不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权转让或者资产转让问题再行协商或者谈判。
7、生效、变更、终止
（1）本协议自各方签字盖章之日起生效。经各方协商一致，可对本协议内容予以变更或终止。
（2）在尽职调查过程中，甲方发现目标公司存在对本协议项下的交易有任何实质影响的事实，各方应当协商确定该事项的解决方案。
（3）若各方未能在本协议生效之日起12个月内就本协议所列收购事宜达成实质性协议，则各方协商一致后可终止本协议。
（4）在上述期间届满前，若甲方对尽职调查结果不满意或乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，甲方有权单方终止本协议。
8、其他
本协议中的内容，除尽职调查、排他性、保密、生效变更终止、适用法律及争议解决条款外，在各方签订最终股权收购协议之前，该协议不对任何一方产生法律拘束力。
五、本次交易对公司的影响
1、本次交易完成后，宸安生物将成为公司的全资子公司。公司业务版图延伸覆盖至糖尿病、肥胖等代谢类疾病领域，并以宸安生物为主体拓展进入治疗类生物制药领域。治疗类生物制药业务符合国家相关产业政策要求、符合市场发展需求，与公司的长期发展战略相契合。
2、公司正朝着“世界一流的民族生物制药企业”的目标迈进，本次交易是公司发展的新起点。本次协议的签订是公司贯彻“自主研发为主，合作研发为辅，投资孵化为补”创新策略的体现。公司通过体外投资平台以股权投资的模式孵化和培育有发展前景的预防、治疗用生物技术和创新产品，此策略现已取得初步成果，未来亦将继续促进公司进一步成为守护健康中国的重要力量。
3、本次交易不存在损害公司和其他股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
六、独立董事意见
公司独立董事就本次交易出具了事前认可意见，同意将此事项提交公司第五届董事会第十四次会议审议。
公司独立董事发表了独立意见：认为公司本次交易有益于深化公司在生物制药方面的自主产品布局，符合国家相关产业政策要求、符合市场发展需求。本次审议、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；关联董事已回避表决，表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。基于上述，独立董事一致同意本议案。
七、相关风险提示
1、本次签署的文件仅为意向性文件，是基于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，具体交易方案及正式交易条款以各方签署的正式协议文件为准。
2、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步沟通和论证，本次交易是否最终实施尚存在不确定性。公司将根据交易进展按照相关法律、法规和《公司章程》的规定履行必要的审议决策程序及信息披露义务。
敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、《股权收购意向性协议》。
特此公告
重庆智飞生物制品股份有限公司董事会
2023年11月23日