智飞生物：关于对重庆宸安生物制药有限公司现金增资暨关联交易的公告

证券代码：300122 证券简称：智飞生物 公告编号：2025-08

重庆智飞生物制品股份有限公司关于对重庆宸安生物制药有限公司现金增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

? 重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“智飞生物”）以现金59,326.5306万元对重庆宸安生物制药有限公司（以下简称“标的公司”或“宸安生物”）实施增资，按照1.2584元/注册资本的价格认购，取得标的公司51%的股权，实现对标的公司的控股。相关各方已于2025年3月21日签署了《关于重庆宸安生物制药有限公司之增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”）。

? 本次增资以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》中的评估结果作为定价依据，协商确定本次增资前宸安生物100%股权价值为57,000.00万元，相应确定本次现金增资取得51%股权的总增资金额为人民币59,326.5306万元，其中47,142.8571万元计入宸安生物注册资本，12,183.6735万元计入宸安生物资本公积。本次增资完成后，宸安生物将成为上市公司的控股子公司。

? 标的公司宸安生物现持股85%的股东重庆智睿投资有限公司（以下简称“智睿投资”）系公司实际控制人蒋仁生先生控制的企业，本次现金增资构成关联交易。

? 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次增资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。该事项经公司独立董事专门会议事前审议同意后，已提交公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避了

该事项的表决。本次交易在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审批。

? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

? 本次增资存在一定的业务整合、研发进度不达预期等风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

一、交易概述

1、为深化公司在生物制药方面的自研技术、产品布局，为全体股东创造更大价值，实现打造“世界一流生物制药企业”的发展目标，2023年11月23日，智飞生物与宸安生物、智睿投资、张高峡就智飞生物拟以现金形式收购智睿投资、张高峡（以下合称“宸安生物原股东”）持有的宸安生物股权达成初步意向并签署了《股权收购意向性协议》。在本次交易磋商过程中，为更有效支持宸安生物所聚焦的治疗性生物制药业务板块的高质量发展，各方一致同意以上市公司现金增资入股方式实施本次交易，以满足宸安生物经营业务发展需求为先。

2、2025年3月21日，智飞生物与宸安生物、智睿投资、张高峡签署了《关于重庆宸安生物制药有限公司之增资扩股协议》。公司将以现金向宸安生物增资人民币59,326.5306万元，取得宸安生物51%的股权。本次增资定价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》中的评估结果作为定价依据，协商确定本次增资前宸安生物100%股权价值为57,000.00万元，相应确定本次现金增资取得51%股权的总增资金额为人民币59,326.5306万元。本次增资完成后，宸安生物将成为公司的控股子公司。

3、生物医药产业是关系国计民生的战略性新兴产业，是满足人民健康生活需求、保障民族健康安全、构建公共卫生体系的重要支撑。公司积极响应“十四五”生物医药产业发展规划，以“防未病治已病，守护人类健康”为使命，以打造“世界一流生物制药企业”为愿景，持续深化拓展研发技术储备。通过此次交易将宸安生物注入体内，公司业务将从疫苗延伸至代谢类疾病领域，并以此为基础进入治疗性生物制药领域。本次交易是公司着眼于未来可持续发展、增强企业创新能力、构建新质生产力的战略步骤之一，有利于奠定公司长期、稳定的发展基础。

4、宸安生物聚焦糖尿病、肥胖等代谢类疾病领域的适应症。代谢类疾病通

常具有慢性、不可逆的病理特征，其治疗往往需要长期甚至终身药物干预以控制病情进展并预防并发症，是关系人民长期健康的重大疾病领域。宸安生物的司美格鲁肽注射液（降糖）已完成临床III期试验、司美格鲁肽注射液（减重）已完成临床III期患者入组，已布局兼具GLP-1多品种以及胰岛素药物图谱。同时，宸安生物重组蛋白底层技术的十年积淀，以及上市公司专业、规模化的市场推广团队，有望促进宸安生物在竞争中占据有利地位。

5、宸安生物系公司实际控制人蒋仁生通过智睿投资间接控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司增资宸安生物取得51%股权事项构成关联交易。

6、本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，不构成重组上市，且不涉及发行股份，无需取得有关部门批准。

7、本次增资已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就上述事项召开了第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议并发表了一致同意的审核意见。本次增资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、宸安生物原股东基本情况

（一）关联方

1、基本情况

经查询，截至本公告披露日，智睿投资未被列为失信被执行人。

2、历史沿革

（1）2014年12月，智睿投资设立

2014年12月，蒋仁生、智飞生物共同出资成立智睿投资。智睿投资注册资本为10,000.00万元，其中股东蒋仁生以货币出资9,000.00万元，占注册资本90%；股东智飞生物以货币出资1,000.00万元，占注册资本10%。

2014年12月31日，重庆市工商行政管理局江北区分局核准了本次设立事宜，并就本次设立事宜向智睿投资核发《营业执照》。

智睿投资设立时的股权结构如下：

（2）2016年6月，第一次增资

2016年6月21日，智睿投资召开股东会，同意智睿投资注册资本由10,000.00万元增加至50,000.00万元，新增注册资本40,000.00万元分别由智飞生物以货币出资4,000.00万元、蒋仁生以货币出资36,000.00万元。

2016年6月22日，重庆市工商行政管理局巴南区分局核准了上述变更登记事项，并向智睿投资核发《营业执照》。本次增资完成后，智睿投资的股权结构为：

（3）2019年1月，第二次增资

2018年12月7日，智睿投资召开股东会，同意智睿投资注册资本由50,000.00万元增加至100,000.00万元，新增注册资本50,000.00万元分别由智飞生物以货币出资5,000.00万元、蒋仁生以货币出资45,000.00万元。

2019年1月3日，重庆市工商行政管理局巴南区分局核准了上述变更登记事项，并向智睿投资核发《营业执照》。本次增资完成后，智睿投资的股权结构为：

（4）2020年7月，第三次增资

2020年7月6日，智睿投资召开股东会，同意智睿投资注册资本由100,000.00万元增加至200,000.00万元，新增注册资本100,000.00万元分别由智飞生物以货币出资10,000.00万元、蒋仁生以货币出资90,000.00万元。

2020年7月14日，重庆市巴南区市场监督管理局核准了上述变更登记事项，并向智睿投资核发《营业执照》。本次增资完成后，智睿投资的股权结构变更为：

自2020年7月第三次增资后至本公告披露日，智睿投资无进一步股权变动。

3、最近三年业务发展状况

最近三年，智睿投资一直从事投资管理业务，主营业务未发生重大变化。

4、主要财务数据

智睿投资最近一期/最近一期末主要财务数据如下：

单位：万元

（二）非关联方

姓名：张高峡曾用名：无国籍：中国身份证号码：42050*************住所：上海市虹口区广灵四路***弄是否拥有其他国家和地区永久居留权：无就职单位及担任职务：重庆宸安生物制药有限公司总经理是否被列为失信被执行人：否

三、交易标的的基本情况

（一）基本情况

截至本公告披露日，标的公司资产权属清晰，智睿投资、张高峡对其所持有的标的公司股权拥有完全的处分权，不存在抵押、质押或其他第三人权利。

宸安生物公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。宸安生物资信状况良好，未被列为失信执行人。

（二）标的公司历史沿革

1、2015年11月，宸安生物成立

2015年11月，智睿投资、张高峡共同出资设立宸安生物。宸安生物注册资本为10,000.00万元，其中智睿投资以货币方式认缴出资8,500.00万元，占注册资本85%；张高峡以货币方式认缴出资1,500.00万元，占注册资本15%。

2015年11月4日，重庆市工商行政管理局巴南区分局核准了本次设立事宜，并就本次设立事宜向宸安生物核发《营业执照》。

宸安生物成立时的股权结构如下：

2、2017年6月，第一次增资

2017年6月10日，宸安生物召开临时股东会，同意宸安生物注册资本由10,000.00万元增加至45,294.1176万元，新增注册资本35,294.1176万元分别由智睿投资以货币认缴出资30,000.00万元、张高峡以货币认缴出资5,294.1176万元。

2017年6月19日，重庆市工商行政管理局巴南区分局核准了上述变更登记事项，并向宸安生物核发《营业执照》。本次增资完成后，宸安生物的股权结构为：

自2017年6月第一次增资后至本公告披露日，宸安生物无进一步股权变动。

（三）标的公司主营业务介绍

宸安生物成立于2015年，由智睿投资平台投资孵化，是一家依托于重组蛋白技术平台、以自主研发为驱动力的创新生物制药企业。宸安生物聚焦糖尿病、肥胖等代谢类疾病领域，围绕GLP-1类似物、胰岛素类似物等领域进行在研管线布局。截至本公告披露日，宸安生物已形成十余个在研项目，其中：①利拉鲁肽注射液已位于申报上市阶段；②2款候选药物司美格鲁肽注射液（降糖）、德谷胰岛素注射液已完成临床Ⅲ期试验；③2款候选药物司美格鲁肽注射液（减重）、德谷门冬双胰岛素注射液正位于临床Ⅲ期阶段；④另有GLP-1/GIP双靶点受体激动剂、口服司美格鲁肽片等近10款位于临床前研究阶段的在研管线。宸安生物已进入临床阶段的重点在研项目如下：

截至2024年12月31日，宸安生物研发管线总投入已近人民币7亿元。宸安生物经过多年技术积淀，已构建科研成果应用及产业转化平台，已掌握高表达重组蛋白菌种构建技术，通过定向改造酵母和大肠杆菌表达体系，可实现重组人胰岛素和GLP-1类似物前体蛋白的高密度发酵及表达。因蛋白表达量较高，可在后续纯化工艺中有效控制杂质，降低整体生产成本，宸安生物在国内生物制药企业中具备一定技术优势。

同时，宸安生物持续建设生产基地以满足产品开发和规模化生产的需求，已建成1个制剂车间和3个原料药车间，年生产能力已达3,000万支成品制剂。

（四）标的公司股权结构

本次增资前，宸安生物的股权结构如下：

本次增资后，宸安生物的股权结构如下：

（五）标的公司与上市公司关联关系

宸安生物系公司实际控制人蒋仁生先生控制的除上市公司以外的企业，属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列关联关系情形。

（六）最近一年一期的主要财务数据

公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”或“会计师”）对宸安生物截至2023年12月31日和2024年8月31日的财务状况及2023年度和2024年1-8月的经营成果情况进行了审计，并出具了XYZH/2024BJAA11B0459号标准无保留意见的《审计报告》。最近一年及一期，宸安生物主要财务数据如下：

单位：万元

注：应收账款总额为应收账款、应收账款融资、其他应收款、长期应收款合计数

最近一年及一期，宸安生物不存在因担保、诉讼或仲裁等事项产生或负担债务。宸安生物核心产品尚未进入商业化阶段，未形成产品销售收入。同时基于宸安生物在GLP-1、胰岛素类似物等领域建立了梯次分明的管线布局，且已有多款候选药物进入临床阶段，研发投入较高，因此宸安生物最近一年及一期尚未实现盈利。

公司积极响应“十四五”生物医药产业发展规划，以民众健康需求为导向，实现“预防&治疗”协同发展。宸安生物的司美格鲁肽注射液（降糖）已完成临床III期试验、司美格鲁肽注射液（减重）已完成临床III期患者入组，已布局兼具GLP-1多品种以及胰岛素药物布局图谱，上述产品将成为上市公司自主研发管线的有益补充。通过此次交易将宸安生物注入体内，公司业务将从疫苗延伸至代谢类疾病领域，并以此为基础进入治疗性生物制药领域。此次交易是公司着眼于未来可持续发展、增强企业创新能力、构建新质生产力的战略步骤之一，将奠定公司长期、稳健的发展基础。随着宸安生物研发管线稳步推进并逐渐实现商业化，治疗性生物制药的收入将有望成为公司未来业绩的增长点，本次增资具有必要性。

（七）其他说明

1、本次增资完成后宸安生物将列入公司的合并报表范围。

2、截至本公告披露日，宸安生物不存在为他人提供担保、财务资助等情形。

3、本次增资完成后，宸安生物将成为公司控股子公司；宸安生物作为债权人或债务人的主体，在本次增资后不发生变更，相关债权债务仍由宸安生物享有或承担，不涉及债权债务转移情形。

4、截至本公告披露日，公司不存在为宸安生物提供担保、财务资助、委托标的公司理财等情形，宸安生物与公司不存在经营性往来情况。本次增资不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司聘请符合《证券法》规定的具有证券期货业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以2024年8月31日为评估基准日，对重庆宸安生物制药有限公司股东全部权益（以下简称“标的股权”）价值进行评估，并出具了《重庆智飞生物制品股份有限公司拟对重庆宸安生物制药有限公司进行增资涉及的重庆宸安生物制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第2449号）（以下简称“《评估报告》”）。 该《评估报告》采用了资产基础法和收益法，并最终选定以资产基础法评估结果作为最终结论。截至本次评估基准日2024年8月31日，宸安生物净资产账面价值为

640.29万元，采用资产基础法得出的股东全部权益价值为58,149.56万元，采用收益法得出的股东全部权益价值为60,500.00万元，相差2,350.44万元，差异率为4.04%。本次评估以资产基础法的评估值为最终评估结论，即截至2024年8月31日，宸安生物的股东全部权益价值为58,149.56万元。

资产基础法从各项资产重置的角度，基本反映了各项资产的公平市场价值，且本次评估的资产基础法中已采用收益法-收入分成法对宸安生物在研药物管线的未来价值进行了评估。从评估方法的适用性、可获取资料的可及性来看，资产基础法评估结果能够比较客观反映宸安生物的市场价值。

对于未盈利生物医药企业而言，净资产的来源主要依靠股东的持续资本性投入，而宸安生物历史上未有过外部融资，且持续进行大量研发投入，因此净资产较低。同时，宸安生物所聚焦的糖尿病、肥胖等代谢类疾病市场空间广阔，其核心在研管线已推进至临近商业化阶段、未来市场预期良好，因此上述评估增值具有合理性。

本次关联交易作价以第三方评估报告为基础，各方协商确定最终交易价格,符合公平、公正和公开的原则。

本次评估基准日至评估报告出具日之间的未发生重要变化事项。

五、关联交易协议的主要内容

公司已与智睿投资、张高峡、宸安生物签署了《增资扩股协议》（以下简称“本协议”），协议主要约定如下：

（一）合同主体

甲方：重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“甲方”、“投资方”）乙方一：重庆智睿投资有限公司乙方二：张高峡乙方一、乙方二合称为“乙方”、“现有股东”。丙方：重庆宸安生物制药有限公司（以下简称“标的公司”）

（二）增资金额、定价依据

1、各方同意，参考《评估报告》评估结果，协商确定本次增资前宸安生物100%股权价值为57,000.00万元。甲方本次以现金向宸安生物增资总金额为人民币59,326.5306万元（以下简称“增资款”），取得宸安生物51%的股权。

2、丙方原注册资本为45,294.1176万元人民币。各方一致同意，甲方向标的公司投资59,326.5306万元认购标的公司新增注册资本47,142.8571万元，其中47,142.8571万元计入注册资本，剩余12,183.6735万元计入资本公积金。本次增资完成后，标的公司注册资本变更为92,436.9747万元。

（三）支付安排、支付方式

1、在以下先决条件全部获得满足或经投资方书面豁免之日后，各方同意按照本协议相关约定向标的公司缴付增资款：

（1）交易文件已适当签署并生效；

（2）丙方及甲方已就本次交易取得了所有必要的公司授权，包括但不限于其股东（大）会、董事会的批准（若需），且丙方股东会已通过变更后的公司章程并确保甲方实现对丙方的实际控制；同时，标的公司现有股东已书面明确放弃对于本次增资的优先认购权；

（3）各方未对交易文件构成根本违约，并且没有发生或持续保持重大不利

影响或不可抗力的事件；

（4）标的公司已按照约定完成工商变更登记；

（5）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

（6）标的公司、现有股东的陈述和保证保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；且标的公司事先向投资方出具书面确认文件，确认了先决条件均已满足；

（7）标的公司章程所定义的高级管理人员已与标的公司签署内容及格式令投资方满意的劳动合同及保密协议。

2、标的公司、现有股东应尽最大努力促使先决条件在本协议签署日起75个工作日内完成。如需延长该期限时，应当及时通知投资方并取得其同意。

3、甲方以自有或合法自筹资金履行出资义务，并应足额将增资款支付至丙方银行账户。其中，在本协议所载明的先决条件全部获得满足或经投资方书面豁免之日起90个工作日内，甲方向标的公司支付第一笔增资款，即18,000.00万元。余下增资款根据标的公司向甲方提交的资金使用计划，甲方不晚于2026年12月31日之前，分期向标的公司缴足。

（四）原大股东承诺事项

智睿投资将与智飞生物及其他现有股东共同助力宸安生物发展，在宸安生物司美格鲁肽注射液（降糖）（CA505）在中国境内获批上市前，智睿投资持有的标的公司股权不做任何退出安排。

在宸安生物司美格鲁肽注射液（减重）（CA507）在中国境内获批上市前，智睿投资持有的标的公司股权退出部分不超过本次增资交割日其持有的标的公司股权的50%。

（五）关联方往来款还款安排

因产品研发及标的公司正常运营，截至《增资扩股协议》签署之日，宸安生物尚欠智睿投资借款本金共计4亿元。

本次增资的增资款以满足宸安生物主营业务发展需求为先。在宸安生物司美格鲁肽注射液（降糖）（CA505）在中国境内获批上市前，增资款用于偿还智睿投资上述借款本金部分不超过《增资扩股协议》签署之日借款本金的50%；余下借款本金不得早于司美格鲁肽注射液（减重）（CA507）在中国境内获批上市之日或2027年12月31日（以孰早者为准）归还完毕。同时，为了加速宸安生物产品研发进度、支持标的公司发展，智睿投资同意就前述借款不收取任何利息。

（六）技术方股东留任安排

为保证标的公司持续发展和保持竞争优势，张高峡继续在标的公司担任高级管理人员并留任至少四年（以下简称“留任期”）。若核心管线德谷胰岛素注射液（CA501）、司美格鲁肽注射液（降糖）（CA505）、司美格鲁肽注射液（减重）（CA507）未全部在中国境内获批上市的，则自留任期届满之日起至前述产品全部在中国境内获批上市之日，非经智飞生物书面同意，不得辞任。如张高峡违反本条约定，任一守约方有权要求其赔偿因其违约行为给守约方或标的公司造成的损失。

（七）协议的生效及变更

1、本协议经各方有效签署（经甲方、乙方一、丙方法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章，乙方二签字并捺印）之日起成立并生效。

2、任何一方不得单方面变更、修改本协议中的任何条款。变更、修改本协议条款的，应经各方协商一致并以书面形式同意。

六、涉及交易相关的其他安排

（一）本次增资不涉及人员安置、土地租赁的情形。

（二）本次增资对价的资金来源于上市公司自有或自筹资金。

（三）本次增资不涉及上市公司股权转让或上市公司高层人事变动计划。如果后续发生相关变化，公司届时将依法及时履行信息披露义务。

七、交易目的和对上市公司的影响

生物医药产业是关系国计民生的战略性新兴产业，是满足人民健康生活需求、保障民族健康安全、构建公共卫生体系的重要支撑。随着我国老龄化程度的不断走深，民众医疗健康意识的提升，以代谢疾病药物治疗为基础的慢病管理市场空间呈现出蓬勃发展态势。通过此次交易将宸安生物注入体内，公司业务将从疫苗延伸至代谢类疾病领域，将获得已完成临床III期试验的司美格鲁肽注射液（降糖）、已完成临床III期患者入组的司美格鲁肽注射液（减重）等多个临近商业化阶段产品，拓展GLP-1、胰岛素类似物等领域自研管线布局，筑牢“预防&治疗”为一体的立体化发展体系。公司积极响应“十四五”生物医药产业发展规划，以“防未病治已病，守护人类健康”为使命，以打造“世界一流生物制药企业”为愿景，持续深化拓展研发技术储备，培育和发展新质生产力，实现公司稳健、可持续发展。本次增资不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2025年初至本公告披露日，公司与关联人智睿投资未发生关联交易。

九、本次增资的主要风险

1、标的公司尚未盈利风险：标的公司核心产品尚未进入商业化阶段，未形成产品销售收入，且公司研发管线的持续推动和临床试验的持续开展仍将需要大量的研发投入。标的公司研发投入预计仍将处于较高水平，导致标的公司短期内难以实现盈利。

2、新药研发及商业化不及预期风险：虽然标的公司正积极推进在研管线的研发进展，提升在研产品成功率，但创新药物研发仍存在临床实施效果不及预期、未能通过相关主管部门的审批、上市时间晚于计划时间或商业化进展未及预期等风险。

公司将严格按照相关规定，根据宸安生物业务进展情况及时履行信息披露

义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

十、独立董事过半数同意意见

公司独立董事专门会议审议通过了《关于签署<关于重庆宸安生物制药有限公司之增资扩股协议>暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意此议案。

十一、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事专门会议决议

3、监事会决议

4、《关于重庆宸安生物制药有限公司之增资扩股协议》

5、标的公司审计报告

6、标的公司评估报告

特此公告

重庆智飞生物制品股份有限公司董事会

2025年3月21日