亚光科技：商誉减值测试报告
商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
?是 □否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
?是 □否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 亚光电子半导体元器件、微波电路及组件、安防及专网通信相关业务资产组 | 北京坤元至诚资产评估有限公司 | 潘霞、杨铭伟 | 京坤评报字[2023]0392号 | 可收回金额 | 1,949,580,000.00 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 亚光电子半导体元器件、微波电路及组件、安防及专网通信相关业务资产组 | 其他减值迹象 | - | 是 | - | 专项评估报告 | |
| 广东宝达船艇生产销售资产组广东宝达资产组 | 其他减值迹象 | 是 | 其他 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 亚光电子半导体元器件、微波电路及组件、安防及专网通信相关业务资产组 |
与商誉相关的经营性长期资产组成，包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产
| 相关资产组从企业合并的协同效应中受益的资产组，并且不大于按照 《企业会计准则第 35 号——分部报告》所确定的报告分部 | 570,887,748.02 | 商誉已分摊至独立资产组，不存在和其他资产组组合需要分摊的情况。 | 2,005,355,697.19 | ||
| 广东宝达船艇生产广东宝达资产组 | 与商誉相关的经营性长期资产组成，包括固定资 | 相关资产组从企业合并的协同效应中受益的资产 | 15,556,265.23 | 商誉已分摊至独立资产组，不存在和其 他资产组 | 4,097,774.56 |
| 产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产 | 组，并且不大于按照 《企业会计准则第 35 号——分部报告》所确定的报告分部 | 组合需要分摊的情况。 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 ?否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
（一）前提条件假设
1.公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
2.公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
3.持续经营假设
持续经营假设是假定评估对象所及其包含的资产按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（二）一般条件假设
1.假设国家和地方（资产组经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境、政治、经济和社会环境等较评估基准日无重大变化。
2.假设资产组经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组的持续经营形成重大不利影响。
（三）特殊条件假设
1.假设资产组现有的各类证照和各项许可资质到期后可续期。
2.假设资产组所在企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
3.假设资产组在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式、产品结构、决策程序与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
4.假设资产组的经营管理者勤勉尽责，且有能力担当其职务和履行其职责；并假设资产组现有的主要管理团队、业务团队和技术团队保持稳定并持续为公司服务。
5.假设资产组的生产经营完全遵守现行所有有关的法律法规。
6.假设委托人及相关单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
7.假设资产组的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。
8.资产评估专业人员对委估资产的现场勘察仅限于其外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以委估资产内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设条件。
9. 假设亚光电子及其子公司在期满后可继续获得并享受目前的企业所得税优惠政策。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 4,097,774.56亚光电子半导体元器件、微波电路及组件、安防及专网通信相关业务资产组 | 1,938,916,925.73 | 66,438,771.46 | 2,005,355,697.19 | 570,887,748.02 | 2,576,243,445.20 |
| 广东宝达资产组 | 4,097,774.56 | 0.00 | 4,097,774.56 | 15,556,265.23 | 19,654,039.79 |
3、可收回金额
（1） 公允价值减去处置费用后的净额
□适用 ?不适用
单位：元
| 资产组名称 | 公允价值层次 | 公允价值获取方式 | 公允价值 | 处置费用 | 公允价值减去处置费用后的净额 |
前述信息是否与以前期间不一致
□是 □否
其他说明：
□适用 □不适用
（2） 预计未来现金净流量的现值
?适用 □不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 亚光电子半导体元器件、微波电路 | 5年：2023年-2027年 | 7.2%-28.3% | 税前2023年-2027年：14.4%- | 税前2023年-2027年合计： | 2027年后 | 0 | 20.4% | 税前50,366.25万元 | 13.03% | 1,949,580,000.00 |
| 及组件、安防及专网通信相关业务资产组 | 20.4% | 19,286.64万元- 50,366.25万元 | ||||||||
| 广东宝达船艇生产销售资产组 | 5年：2023年-2027年 | 9%-10% | 税前2023年-2027年：-2.02%--1.20% | 税前2023年-2027年合计： -91.03--592.01 万元 | 2027年后 | 0 | -1.198% | 税前 -109.93万元 | 14.16% | 11,990,000.00 |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 本次的收入增长率比以前期间预测的收入增长率低， 2022年亚光电子业绩增长不及预期，业绩下滑。公司资产组在各会计期间，在主要假设、测试方法、参数选取方法及依据、具体测试过程方面并不存在差异。公司仅根据各资产组的业务情况及经营前景对部分参数的具体数值进行了适当调整。 | |
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 利润率比以前年度预测低，主要原因：（1）市场竞争激烈，为占领市场公司进行了战略性让利，产品定价降低；（2）2020年以来，军方审价情况增多，产品定价趋于参考军方审价标准，有些产品定价降低，影响了利润空间；（3）受国际形势及大宗商品价格上涨影响，部分物料价格上涨，导致利润率降低；（4）军品免增值税政策已取消，导致利润率目前出现下滑。 | |
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 是 |
| 根据以上分析，资产组的收入及利润率较以前年度预测数据均不一致，所以利润也不一致。 | |
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 否 |
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 稳定期利润率与预测期最后一年利润率一致，与以前期间不一致原因已在前述问题回答。 | |
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 是 |
| 稳定期利润与预测期最后一年利润一致，与以前期间不一致原因已在前述问题回答。 | |
| 折现率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 各会计期间减值测试折现率的测算方法是一致的，但因无风险利率、市场风险溢价及Beta系数在不同的基准日取值存在差异，故导致最后计算出的折现率稍有差异，但均在正常范围。 |
其他说明：
□适用 □不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减 | 以前年度已计提的商誉减值 | 本年度商誉减值损失 |
| 组合账面价值 | 值准备 | 准备 | ||||
| 亚光电子半导体元器件、微波电路及组件、安防及专网通信相关业务资产组 | 2,576,243,445.20 | 1,949,580,000.00 | 626,663,445.20 | 610,244,862.94 | 604,980,465.89 | 610,244,862.94 |
| 广东宝达船艇生产销售资产组广东宝达资产组 | 19,654,039.79 | 11,990,000.00 | 4,097,774.56 | 4,097,774.56 | 60,544,620.58 | 4,097,774.56 |
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
| 成都亚光电子股份有限公司 | 亚光电子半导体元器件、微波电路及组件、安防及专网通信相关业务资产组 | 2,543,897,391.61 | 604,980,465.89 | 610,244,862.94 | 是 | 是 | |
| 广东宝达游艇制造有限公司 | 广东宝达船艇生产销售资产组 | 64,642,395.14 | 60,544,620.58 | 4,097,774.56 | 否 |
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否扭转 | 备注 |
| 成都亚光电子股份有限公司 | 亚光电子半导体元器件、微波电路及组件、安防及专网通信相关业务资产组 | 2,543,897,391.61 | 604,980,465.89 | 610,244,862.94 | 2021年度 | 否 | |
| 广东宝达游艇制造有限公司 | 广东宝达船艇生产销售资产组 | 64,642,395.14 | 60,544,620.58 | 4,097,774.56 | 2021年度 | 否 |
八、未入账资产
□适用 ?不适用
| 资产名称 | 资产类型 | 资产寿命 | 未入账原因 |