亚光科技：关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2023-047

亚光科技集团股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象

授予预留部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

? 限制性股票预留授予日：2023年6月21日

? 限制性股票预留授予数量：710万股

? 限制性股票授予价格：3.03元/股

? 股权激励方式：第二类限制性股票

亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”或“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就。根据2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年6月21日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意并确定限制性股票的预留授予日为2023年6月21日，授予价格为3.03元/股，向符合授予条件的30名激励对象授予共计710万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）标的股票种类

公司 A 股普通股股票

（二）标的股票来源

公司向激励对象定向发行公司A股普通股

（三）限制性股票的授予对象及数量

本激励计划首次授予的激励对象总人数为106人，包括在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子

女以及外籍员工。本计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的20%；

2、以上百分比是四舍五入之后的结果；

3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，董事会有权对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

（四）授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为3.03元/股。即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股3.03元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

（五）有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（六）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间内因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（七）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求

1、激励对象公司层面的绩效考核要求：

本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2022-2024年3个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

第一个归属期

第三个归属期

本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

第一个归属期

第二个归属期

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

2、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面按照公司制定的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次，分别对应个人层面归属比例如下：

评价标准

标准系数

注：个人当年可归属额度＝标准系数×个人当年计划归属额度。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

二、本次激励计划已履行的审批程序

1、2022年6月7日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

同日，公司第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

2、2022年6月8日至2022年6月17日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行

了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 6月18日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年6月24日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年9月19日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中，有3人已离职而不再符合激励对象资格，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整，并确定2022年9月19日为首次授予日，向符合条件的106名激励对象授予2,890万股第二类限制性股票。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。律师出具了相应的法律意见书。

同日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标。独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师出具了相应的法律意见书。该事项已经2022年10月11日2022年第三次临时股东大会审议通过。

5、2023年6月21日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意并确定以2023年6月21日为预留授予日，以3.03元/股向符合授予条件的30名激励对象授予共计710万股第二类限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中，有3人已离职而不再符合激励对象资格，根据公司激励计划的有关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首

次授予激励对象名单及数量的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整，将离职员工对应的限制性股票份额调整到预留部分。

经过上述调整后，本激励计划首次授予的激励对象由109人调整为106人；授予的限制性股票总量不变，其中首次授予部分由2,970万股调整为2,890万股，预留授予部分由630万股调整为710万股。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。除此之外，本激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

四、董事会关于授予条件满足的说明

根据激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查认为，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的预留授予条件已经满足。

五、本激励计划预留授予情况

1、预留授予日：2023年6月21日

2、预留授予数量：710万股

3、预留授予人数：30人

4、预留授予价格：3.03元/股

5、激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的20%；

2、以上百分比是四舍五入之后的结果，上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经核查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

九、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

1、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计

量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，相关参数如下：

（1）授予日收盘价：7.09元/股；

（2）授予价格：3.03元/股；

（3）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）；

（4）历史波动率：31.79%、25.58%（分别采用创业板综合指数最近1年、2年的年化波动率）；

（5）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

（6）股息率：0.00%（采用公司最近一年的股息率）。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

以目前信息初步估计，公司限制性股票的摊销费用对有效期年内净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。限制性股票激励计划实施后，将有效激发核心团队的积极性，优化经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。

十、监事会对预留授予日激励对象名单的核查情况

监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的核实意见如下：

1、本次股权激励计划预留授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划预留授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，均在公司任职并与公司签署劳动合同或聘用合同，本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

4、公司未发生不能授予限制性股票的情形，激励对象未发生不能授予限制性股票及不得成为激励对象的情形。公司本次激励计划规定的预留授予条件已成就。

5、本次激励计划预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律法规、规范性文件及激励计划中有关授予日的相关规定。

综上，公司监事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，激励对象的主体资格合法、有效。同意确定2023年6月21日为预留授予日，并同意向符合授予条件的30名激励对象授予710万股限制性股票，授予价格为3.03元/股。

十一、独立董事意见

1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为 2023年6月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司2022年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。

2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、本次激励计划预留授予的激励对象均符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司未发生不能授予限制性股票的情形，激励对象未发生不能授予限制性股票及不得成为激励对象的情形。公司本次激励计划规定的预留授予条件已成就。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，公司独立董事一致认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2023年6月21日为预留授予日，并同意向符合授予条件的30名激励对象授予710万股限制性股票，授予价格为3.03元/股。

十二、法律意见书的结论性意见

湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的法律意见书》，其结论性意见如下：

亚光科技本次授予已取得必要的批准和授权；亚光科技本次股票授予的授予条件、授予日、授予数量、授予对象等授予事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的授予条件已成就，不存在实施的法律障碍；亚光科技本次股票授予等事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

十三、备查文件

1、《亚光科技集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》

2、《亚光科技集团股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》

3、《独立董事关于第五届董事会第十一次会议审议事项的独立意见》

4、《湖南启元律师事务所关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的法律意见书》

特此公告。

亚光科技集团股份有限公司董事会

2023年6月21日