亚光科技：向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告(修订稿)

证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2023-057

亚光科技集团股份有限公司YaGuang Technology Group Company Limited

（湖南省沅江市游艇工业园）

向特定对象发行股票方案

的论证分析报告

（修订稿）

二零二三年七月

亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”或“公司”）第五届董事会第六次会议、第五届董事会第十二次会议和2022年第四次临时股东大会审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）的有关规定，公司董事会修订了《亚光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《亚光科技集团股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行股票计划，募集资金总额不超过68,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于亚光微电子研究院项目和补充流动资金及偿还银行贷款（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《亚光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义）。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、符合国家发展战略，把握行业发展机遇

党的二十大报告中首次提出“提高人民军队打赢能力，创新军事战略指导，发展人民战争战略战术，打造强大战略威慑力量体系，增加新域新质作战力量比重，深入推进实战化军事训练”，是对国防建设提出的新要求，预示军工行业将向着更加全面、更多维度方向发展。《十四五规划和2035远景目标建议》明确指出要加快国防和军队现代化，加快机械化信息化智能化融合发展。“十四五”期间是衔接2035实现国防和军队现代化的关键期，为了加快国防信息化建设，军用电子行业将迎来快速成长。国防信息化、智能化和联合作战体系建设的快速推进及实战训练和武器装备升级换代催生了大量军工电子产品的需求。受益于此，公司所处行业十四五期间的需求旺盛，为公司的业绩增长创造了有利条件。公司军工电子产品主要包括用于微波信号收发的芯片半导体及电路，主要应用于雷达、航天通信、导弹和电子对抗等领域，尤其是在探测、电子对抗领域，微波组件占据其成本的60%以上，市场空间巨大。

2、我国国防建设处于补偿式发展阶段

长期以来，我国国防军费开支占经济总量比重低。随着我国经济总量的提高和国际局势的变化，我国军费开始补偿性增长，一方面补偿过去在军事领域投入的不足，另一方面是为了跟上当前军事科技发展步伐和适应新形势战争的需要。我国军工行业的需求主要来自我国军队，其订单下发具有较为确定的计划性。目前我国军队仍处于补偿式发展阶段，无论距离西方军事强国，还是短期的阶段性目标都尚有一定距离。我国国防开支与自身建设需求相比还有较大差距，未来仍将保持稳定增长，支撑军工产业长期良好发展。

3、随着公司业务的发展，对资金的需求进一步提升

公司作为军工电子、微波雷达、智能化高性能船艇系统解决方案提供商，已在专业品牌、历史沉淀、技术人才、管理体系和激励机制等方面形成一定优势。随着公司生产基地不断增多，资产、人员规模持续扩张以及产能进一步扩大，对日常营运资金的需求进一步提高，同时随着公司未来业务的进一步发展及产业链的巩固，公司对资金的需求也将进一步提升。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、增强资本实力，降低公司财务风险

随着公司业务的持续发展，仅依靠自有资金和银行贷款难以满足公司快速发展的资金需求，本次发行募集资金将有效缓解公司快速发展所产生的资金压力。同时，将有助于增强公司的资本实力，减少公司财务费用的支出，增强财务稳健性，降低财务风险，进一步提升公司核心竞争力。

2、改善研发环境，增强技术研发实力

公司使用本次发行募集资金投入亚光微电子研究院项目，可以有效优化公司研发环境，有利于引进项目研发所需的先进技术人才，提升公司自主可控技术能力，筑高公司技术护城河，加快研发成果的产业化进程，是实现公司中长期发展战略的必然要求。

项目建成后将为SIP、MMIC、MMCM等新技术的研发提供良好的研发平台，

可以充分发挥公司广大科技人员的积极性和创造性，不断开发出新技术、新工艺和新产品，提高产品的技术含量和附加值，提高企业的核心竞争力。

3、维护公司控制权的稳定性

截至本报告公告日，公司控股股东太阳鸟控股直接持有公司88,188,561股股份，占公司总股本的比例为8.75%，通过担保专户“太阳鸟控股-财信证券-19太控EB担保及信托财产专户”持有公司84,000,000股股份，占公司总股本的比例为8.34%，合计持有公司172,188,561股股份，占公司总股本的比例为17.09%；公司实际控制人李跃先先生直接持有公司26,605,440股股份，占公司总股本的比例为2.64%，李跃先先生为太阳鸟控股的控股股东，其直接及间接控制公司19.73%的股份。按照本次向特定对象发行股票数量上限145,922,746股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，李跃先先生直接及间接合计控制公司344,716,747股股份，占本次发行后公司总股本的比例为29.88%。本次发行有助于巩固李跃先先生作为实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种和发行方式

公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。发行方式为向特定对象发行股票。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、项目建设是上市公司实现战略发展的关键途径

亚光科技是从事射频微波军工产品研制生产的高新技术企业，技术创新能力为其核心竞争优势之一。由于有国家支持，行业领先的某两所的科研及技改投入远高于亚光科技的投入，造成的差距越来越大，因此在产品技术上缩短差距更加是亚光科技持续发展的重要前提。同时，满足客户定制化需求的研发生产能力是亚光科技重要的竞争优势之一，只有根据微波半导体器件及电路的发展趋势和客

户的潜在需求不断尝试新技术、新产品的研发，才能主动争取到更多业务，更好的实现技术与产品的转化。

2、公司业务发展对资金的需求进一步提升

随着公司生产基地不断增多，资产、人员规模持续扩张以及产能进一步扩大，对日常营运资金的需求进一步提高，同时随着公司未来业务的进一步发展及产业链的巩固，公司对资金的需求也将进一步提升。公司本次采用向特定对象发行股票方式融资用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。

3、降低财务费用，增强抗风险能力

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时，公司营运资金得到有效补充，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

综上，公司本次向特定对象发行股票是必要的。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）发行对象的选择范围

根据公司第五届董事会第六次会议和第五届董事会第十二次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东太阳鸟控股。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东太阳鸟控股，符合相关法律法规的规定，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

本次向特定对象发行的股票数量合计不超过145,922,746股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股票数量上限将做相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据股东大会授权及实际情况与本次发行的主承销商协商确定。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象为公司控股股东太阳鸟控股，发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。本次发行价格为4.66元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

派送现金股利：P

=P

-D

送股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增

股本数，P

为调整后发行价格。本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。公司召开董事会审议相关事项并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露。综上，本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定

公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于微电子研究院建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于微电子研究院建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运行，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系不会发生变化。除太阳鸟控股认购本次向特定对象发行股票构成关联交易外，本次向特定对象发行完成后不会形成新的同业竞争和产生新的关联交易。因此，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东湖南太阳鸟控股有限公司，符合股东大会规定的条件，且发行对象不超过三十五名。综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。本次发行价格为4.66元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

派送现金股利：P

=P

-D

送股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P

为调整后发行价格。综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定

公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定

截至本报告公告日，公司控股股东太阳鸟控股直接持有公司88,188,561股股份，占公司总股本的比例为8.75%，通过担保专户“太阳鸟控股-财信证券-19太控EB担保及信托财产专户”持有公司84,000,000股股份，占公司总股本的比例为8.34%，合计持有公司172,188,561股股份，占公司总股本的比例为17.09%；公司实际控制人李跃先直接持有公司26,605,440股股份，占公司总股本的比例为

2.64%，李跃先为太阳鸟控股的控股股东，其直接及间接控制公司19.73%的股份。

假设按照本次向特定对象发行股票数量上限145,922,746股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，李跃先直接及间接合计控制公司344,716,747股股份，占本次发行后公司总股本的比例为29.88%，仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定。

综上，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的相关规定，不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、截至2023年3月末，公司不存在金额较大的财务性投资，符合“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的相关规定。

2、公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

3、关于理性融资，合理确定融资规模

本次向特定对象发行的股票数量合计不超过145,922,746股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。根据中国证监会《关于核准太阳游艇股份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1685号），太阳鸟通过发行股份购买太阳鸟控股等10名交易对方持有的成都亚光97.38%股份。2017年9月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2017〕2-29号《验资报告》，截至2017年9月25日，太阳鸟已收到太阳鸟控股等投入的成都亚光97.38%股份，其中，计入实收资本258,069,492.00元，计入资本公积（股本溢价）3,083,930,508.00元，太阳鸟变更后注册资本为559,794,902.00元，累计实收资本为559,794,902.00元。2017年10月11日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次新增股份的上市日为2017年10月23日。

公司该次发行的258,069,492股股份仅涉及以发行股份购买太阳鸟控股等10名交易对方持有的成都亚光97.38%股份，配套融资未实际发行，不涉及募集资金的实际流入，不存在募集资金到账时间及资金在专项账户中的存放情况。

本次发行董事会决议日距离前次发行股份购买资产并募集配套资金（配套融资未实际发行）实施完毕日的时间间隔不少于18个月。

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于微电子研究院建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款，本次发行将有效优化公司研发环境，有利于引进项目研发所需的先进技术人才，提升公司自主可控技术能力，筑高公司技术护城河，加快研发成果的产业化进程，同时将有助于增强公司的资本实力，减少公司财务费用的支出，增强财务稳健性，降低财务风险，进一步提升公司核心竞争力，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。

4、关于募集资金用于补流还贷适用“募集资金主要投向主业”

根据《证券期货法律适用意见第18号》，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用

于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东湖南太阳鸟控股有限公司，本次募集资金除用于微电子研究院建设项目外，其余部分全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合上述相关规定。

综上，公司本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（三）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第六次会议、第五届董事会第十二次会议和公司2022年第四次临时股东大会审议通过。董事会和股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案已通过国防科工局军工事项审查。

本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性及合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。

本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次向特定对象发行严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后已提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东均可对

公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会已就发行本次向特定对象发行相关事项作出决议，所审议事项涉及关联交易的，关联股东已回避表决，中小投资者表决情况已单独计票。综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的措施，具体如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、影响测算假设前提

以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

（1）假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于2023年12月底实施完毕，该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以通过深交所的审核并获得中

国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即145,922,746股，仅考虑本次发行的影响，本次发行完成后公司总股本为1,153,481,869股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终发行数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准；

（4）根据公司2022年年度报告，2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-120,141.71万元和-116,490.98万元。同时假设三种情况：

1）2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均与2022年度持平；

2）2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均达到盈亏平衡；

3）2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均与2020年度持平。

（5）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、股票股利分配、股份回购和库存股等其他对股份数有影响的因素；

（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

注：1、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算；

2、根据公司2022年第四次临时股东大会决议，公司对回购专用证券账户股份71,700股进行注销，本次股票注销事宜已于2023年2月21日办理完成，公司股份总数由1,007,630,823股变更为1,007,559,123股

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本将有所增加，如果公司净利润无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司本次向特

定对象发行完成后每股收益被摊薄的风险。同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理与监督、责任追究等内容作了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理办法》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

2、加强经营管理和内部控制，完善公司治理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、做出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将持续根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人/本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人/本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人/本公司愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺在对公司任职期间的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会执行的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

八、结论

综上，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

亚光科技集团股份有限公司董事会

2023年7月4日