亚光科技：关于拟变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

查股网 2023-11-18 亚光科技(300123)公司公告

证券代码：300123 证券简称：亚光科技公告编号：2023-108

亚光科技集团股份有限公司关于拟变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更注册资本的相关情况

2023年8月3日，亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”或“公司”）召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次归属数量为1,427.50万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的101名激励对象办理归属相关事宜。

2023年9月25日，公司办理完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期股份归属及上市的相关手续，本次新增股份1,427.50万股，公司总股本由1,007,559,123股增加至1,021,834,123股。具体内容详见公司于2023年9月25日在巨潮资讯网披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-079）。

二、《公司章程》的修改情况说明

因公司注册资本增加需对《公司章程》对应条款进行修改，同时根据最新修订的《上市公司独立董事管理办法》等规定，拟对《公司章程》其他部分条款进行修订。《公司章程》主要修订内容如下：

修订前	修订后
第六条公司注册资本为人民币1,007,559,123元。	第六条公司注册资本为人民币1,021,834,123元。
第二十条公司股份总数为1,007,559,123股，全部为普通股。	第二十条公司股份总数为1,021,834,123股，全部为普通股。
第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： ……	第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： ……

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （三）与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准的事项： …… （四）股东大会授予的其他投资、决策权限。	第一百一十七条董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （三）与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准的事项，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露： …… （四）股东大会授予的其他投资、决策权限。
第一百三十三条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。公司须建立健全内部审计工作制度，设立内部审计机构；内部审计机构须定期与审计委员会召开会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。	第一百三十三条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。战略、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。公司须建立健全内部审计工作制度，设立内部审计机构；内部审计机构须定期与审计委员会召开会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。

新增章节	第三节独立董事
新增条款	第一百三十四条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
新增条款	第一百三十五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
新增条款	第一百三十六条担任独立董事应当符合下列基本条件：

	（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
新增条款	第一百三十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
新增条款	第一百三十八条独立董事的提名、选举和更换（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。（三）公司提名、薪酬与考核委员会应当对提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

	公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本条规定披露相关内容并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。（四）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事会职务。（五）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
新增条款	第一百三十九条独立董事辞职将导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
新增条款	第一百四十条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

	（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则以及公司章程规定的其他职责。
新增条款	第一百四十一条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
新增条款	第一百四十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
新增条款	第一百四十三条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供下列必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其

他董事同等的知情权；

（二）公司应提供独立董事履行职责所

必需的工作条件和人员支持；

（三）独立董事行使职权时，公司有关

人员应当积极配合；

（四）独立董事聘请中介机构的合理费

用及行使职权时所需的合理费用由公司承担；

（五）公司应当给予独立董事与其承担

的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。此外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

注：本次修改中，《公司章程》新增第一百三十四条至第一百四十三条，后续各章节条款序号、引用其他章节条款的序号也作相应调整顺延。

除以上条款外，《公司章程》其他内容不变。本次《公司章程》修改最终以工商登记机关核准结果为准。

同时，董事会提请股东大会授权公司管理层或相关人员办理后续相应的工商变更登记及备案手续，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

本次变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记事项尚需提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。

特此公告。

亚光科技集团股份有限公司董事会

2023年11月18日

附件：公告原文